Política Anticorrupção

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Histórico de Revisões

Versão:	Data de Revisão:	Histórico:
01	17/12/2013	Elaboração do Documento.
02	26/06/2015	Adequação de conceito nos itens Objetivo (I), Abrangência (II) e do título do item 2; Inclusão do item Documentação Complementar (III) e Responsabilidades (V); Inclusão da palavra “anonimamente” na definição do Canal de Ética, “Privado” na definição de Corrupção e a definição de Stakeholders no item Conceitos e Siglas (IV); Inclusão dos itens 2.2 e Disposições Gerais (VIII).
03	30/10/2017	Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, III. Documentação Complementar, IV. Conceitos e Siglas, V. Responsabilidades e dos subitens 2.1.1, 3.1, 3.3, 4.1, das VI. Diretrizes; Inclusão dos subitens 2.1, 2.2 a 2.3, 2.3.2 a 2.4.2 e 4.2 a 5.1 das VI. Diretrizes.
04	05/07/2018	Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar, VII. Conceitos e Siglas e dos seguintes subitens das III. Diretrizes: 1.3.2, 1.3.3, 2.2 e 3.2.
05	19/02/2020	Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, IV. Diretrizes subitens 1.1.1, 1.2.1, 1.3, 1.3.2., 1.3.3, 1.3.4, 1.4.1, 1.4.2, 2.1, 2.3 e 4.1, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar, VII. Conceitos e Siglas e VIII. Disposições Gerais.
06	25/02/2021	Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades e VII. Conceitos e Siglas.
07	25/05/2022	Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens 5.1, 5.2, 6, 8.1, 8.2, 8.3, 9.2, 10.1, 11, 12, 12.2, 13.1, 13.2, 14.1, 14.2, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades e Conceitos e Siglas.
08	29/03/2023	Atualização geral do documento.

I. Objetivo

A presente Política Anticorrupção (“Política”) tem por objetivo estabelecer as principais diretrizes e posicionamento da Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Cielo”) quanto ao repúdio e combate a todas as formas de condutas corruptas, tais como suborno, desvios e concessões de vantagens indevidas, assim como a ocultação ou dissimulação desses atos e o impedimento às atividades de investigação e fiscalização.

II. Abrangência

Todos os membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria-Executiva (“Administradores”); membros do Conselho Fiscal; colaboradores, incluindo terceirizados, estagiários e jovens aprendizes (“Colaboradores”) das empresas Cielo, Servinet Serviços Ltda. e Stelo S.A., doravante denominadas, em conjunto, de “Companhia”.

Todas as Sociedades Controladas da Companhia devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulatórios a que estão sujeitas.

Em relação às Sociedades Coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração das Sociedades Coligadas devem envidar esforços para que elas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulatórios a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Anticorrupção e Atos Lesivos à Administração Pública

1.1. A Companhia não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, e a empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol taxativo abaixo:

1.1.1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

1.1.2. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

1.1.3. Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

1.1.4. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

1.1.5. No tocante a licitações e contratos:

Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

2. Interações com Agentes Públicos

2.1. As interações com Agentes Públicos realizadas por Administradores, Colaboradores ou pessoas que atuam como representantes da Companhia, devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas na Norma interna de Interações com a Administração Pública e Agentes Públicos.

2.2. Administradores, Colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da Companhia, não podem, sob qualquer pretexto:

2.2.1. prejudicar fiscalizações, investigações ou outras demandas de Agentes Públicos;

2.2.2. destruir qualquer documento ou evidência que possa ser útil ou necessário a investigações,

2.2.3. prestar informações falsas ou incorretas a Agentes Públicos e à Administração Pública, inclusive em decorrência de fiscalizações.

3. Participação em Licitação e Execução de Contrato Administrativo

3.1. A participação da Companhia em processos licitatórios e a execução de contratos administrativos devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas na Norma de Licitações.

3.2. Informações sobre participação em licitações e contratos celebrados com a Administração Pública devem ser disponibilizadas anualmente no site da Companhia.

4. Corrupção Privada

4.1. Muito embora a corrupção privada não tenha previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, a Companhia não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida.

4.2. Da mesma forma, os Administradores, Colaboradores, incluindo terceirizados, estagiários e jovens aprendizes, não devem aceitar vantagens indevidas.

5. Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargos Públicos ou a Partidos Políticos

5.1. A Companhia não realiza contribuições, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.

5.2. Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a Companhia recomenda a todos que exerçam funções estatutárias que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

6. Doações de Bens e Patrocínios de Projetos Sociais, Culturais e Esportivos

6.1. A doação de bens ativos fixos imobilizados e intangíveis a organizações sociais, entidades filantrópicas, associações ou instituições sem fins lucrativos é permitida e somente efetivada mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas na Norma interna de Doação da Companhia.

6.2. A Companhia somente patrocina projetos sociais, culturais e esportivos após as avaliações e aprovações pelas áreas e órgãos de governança competentes, conforme diretrizes estabelecidas na sua Norma interna de Gestão de Investimentos em Projetos Sociais, Culturais e Esportivos.

7. Candidatura a Cargos Políticos

7.1. Colaboradores que concorrerem a cargos políticos deverão se afastar de suas atividades na Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição. Caso eleito, o Colaborador deverá desligar-se da Companhia.

8. Aceitação e Oferecimento de Cortesias

8.1. A Companhia é contra a aceitação e oferta direta e indireta de cortesias, tais como brindes, presentes e convites para eventos, que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros.

8.2. Dentre outras vedações, é proibida a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam a Administração Pública ou Agentes Públicos.

8.3. A aceitação e oferta de cortesias devem seguir as regras estabelecidas no Código de Conduta Ética, nesta Política, na Política de Compras, na Norma interna de Aceitação e Oferta de Cortesias da Companhia, bem como estarem em consonância com o Programa Cielo de Conformidade.

9. Reestruturação Societária

9.1. Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a Companhia participe, deve ser realizada due diligence (devida diligência) na companhia alvo, visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

9.2. Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada ao Canal de Ética, bem como à Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança para a análise e avaliação de risco.

10. Gestão do Risco de Corrupção

10.1. A Companhia realiza, periodicamente, a avaliação dos riscos corporativos, que contempla a avaliação do risco de corrupção.

10.2. A Companhia possui uma metodologia interna que fornece subsídios para (a) identificar, (b) mensurar e avaliar, (c) monitorar, (d) mitigar e (e) reportar a exposição ao risco de corrupção para comunicação, apreciação e deliberação dos órgãos competentes de governança corporativa da Companhia, conforme respectiva área de atuação, bem como aos órgãos reguladores.

10.3. A resposta aos riscos identificados é endereçada por meio do registro dos eventos como ocorrências de risco e dos respectivos planos de ação, com prazo e responsáveis pela implementação, que visam mitigar e/ou reduzir a incidência dos riscos.

11. Pagamentos

11.1. Todo pagamento realizado pela Companhia deve ser compatível ao serviço prestado ou material adquirido e realizado ao beneficiário constante no contrato, no documento jurídico ou no pedido de compra que baseia o respectivo pagamento.

11.2. A Companhia possui regras que exigem a verificação do cumprimento do objeto do contrato para realização do pagamento. O requisitante deve garantir que o serviço ou material constante no documento fiscal é procedente e que sua entrega ou execução foi realizada, conforme diretrizes estabelecidas na Norma interna de Contas a Pagar.

12. Cláusula Anticorrupção

12.1. Os contratos com fornecedores e parceiros devem contemplar cláusula anticorrupção. Exceção quanto ao conteúdo padrão deve ser encaminhada para análise da Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

13. Mecanismos e Processos de Prevenção e Combate à Corrupção

13.1. A Cielo atua de forma ativa na prevenção e no combate à corrupção, conduzindo iniciativas nesta direção:

13.1.1. É signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, um compromisso voluntário assumido por empresas privadas e públicas com objetivo de uni-las na promoção de um mercado mais íntegro e ético e reduzir as diferentes práticas de corrupção;

13.1.2. Assinou o Pacto Global da ONU e, todos os anos, reafirma a sua adesão. A Cielo também apresenta o seu progresso com as ações empreendidas nas áreas de Direitos Humanos, Trabalho, Meio Ambiente e Práticas Anticorrupção;

13.1.3. Integra a Rede Brasil do Pacto Global e é parte ativa dos Grupos de Trabalho, incluindo o Grupo de Trabalho Anticorrupção;

13.1.4. Atua em consonância com os Tratados e Convenções internacionais, aos quais o Brasil é signatário, sobre o tema de prevenção e combate à corrupção, aplicados à linha de negócio da Companhia;

13.1.5. Adota critérios de integridade para seleção dos Administradores;

13.1.6. Conta com instrumentos normativos relacionados ao tema de integridade e combate à corrupção, que estabelecem diretrizes, procedimentos, papéis e responsabilidades sobre os processos que suportam o Programa Cielo de Conformidade;

13.1.7. Por meio de sistemas automatizados, realiza o monitoramento de todas as transações dos clientes, identificando casos com indícios de crimes financeiros e atos ilícitos, como corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;

13.1.8. Todos os contratos da Companhia com seus fornecedores, e parceiros contemplam cláusulas anticorrupção;

13.1.9. Adota procedimentos no desenvolvimento de novos produtos e serviços, bem como a utilização de novas tecnologias, a fim de avaliar o risco e prevenir a sua utilização em práticas ligadas à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

13.1.10. Adota procedimentos de diligência Know Your Customer (Conheça seu Cliente), Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor), Know Your Partner (Conheça seu Parceiro) e Know Your Employee (Conheça seu Funcionário) para mitigação dos riscos de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, de acordo com a atividade, jurisdição e as partes envolvidas, incluindo a coleta, a verificação, a validação e a atualização de informações cadastrais;

13.1.11. Adota medidas de caráter restritivo quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros e colaboradores, quando as circunstâncias indicarem evidências de envolvimento em crimes de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, ou quaisquer outros atos ilícitos, observando-se os limites da legislação vigente;

13.1.12. Comunica às autoridades competentes as operações ou propostas de operação que, na forma da legislação vigente, caracterizam indício de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção, dentre outros atos ilícitos;

13.1.13. Adota procedimentos para a identificação e a aprovação da manutenção da relação de negócios com clientes, parceiros e prestadores de serviço que, porventura, possam ser enquadrados como Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”) ou a elas relacionados;

13.1.14. Dedica especial atenção ao monitoramento de operações ou propostas de operações envolvendo PEP, bem como familiares, estreitos colaboradores e ou pessoas jurídicas de que participem;

13.1.15. Durante o período eleitoral, a Companhia adota procedimentos adicionais com o objetivo de identificar indícios de atividades suspeitas e/ou doações irregulares a candidatos; e,

13.1.16. Determina que os planos de ação para remediação e/ou responsabilização de desvios ocorridos sejam acompanhados e reportados, permitindo que as fragilidades expostas possam ser trabalhadas, promovendo a melhoria contínua dos processos da Companhia.

14. Incentivo à Denúncia

14.1. O Canal de Ética é o canal disponibilizado pela Companhia para seus Colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros ou outras partes interessadas prestarem denúncia ou informação sobre quaisquer desvios praticados por Colaboradores, Administradores e demais stakeholders às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada.

14.2. Ao denunciar, a pessoa pode escolher se deseja ou não se identificar. As comunicações realizadas podem ser acompanhadas no próprio site do Canal de Ética, garantindo visibilidade ao andamento de todo o processo.

14.3. A Companhia encoraja e respalda, de forma ilimitada, o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar as transgressões elencadas no item 14.1, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes, dentro do maior rigor possível, quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Companhia.

14.4. Caso sejam detectadas irregularidades cometidas ou danos gerados para a Companhia, ela atuará prontamente na interrupção das irregularidades, aplicando solução adequada e tempestiva. Ainda, serão corrigidas irregularidades detectadas na cadeia de valor e medidas necessárias serão aplicadas, a fim de corrigir e garantir que não voltem a ocorrer.

14.5. Sempre que possível e dentro da melhor diligência, a Companhia buscará individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a legislação vigente, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.

14.6. A denúncia deverá ser feita, preferencialmente, por meio do Canal de Ética, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal.

14.7. Todas as denúncias recebidas e processadas pelo Canal de Ética, mesmo quando não anônimas, serão tratadas de forma sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias é feita por empresa independente para garantia da confidencialidade e a apuração dos registros é gerida pela Auditoria Interna da Companhia, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.

14.8. Na hipótese de Administradores e/ou Colaboradores estarem envolvidos em investigações de atos de corrupção, as eventuais medidas cabíveis, tais como afastamento, serão avaliadas e deliberadas pelos órgãos da governança da Companhia, conforme alçada aplicável.

15. Divulgação

15.1. Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders (públicos de interesse), sem exceção. A referida Política está disponível na intranet e no site de relacionamento com investidores da Companhia.

15.2. Todos os fornecedores devem aceitar o documento ”Termos e Políticas da Cielo”, que inclui o aceite às regras estabelecidas no Código de Conduta Ética e na Política Anticorrupção, dentre outros documentos.

16. Treinamento Anticorrupção

16.1. Como parte do Programa Cielo de Conformidade, todos os membros da Diretoria-Executiva, Colaboradores, estagiários e jovens aprendizes devem realizar, anualmente, treinamento obrigatório sobre o tema anticorrupção.

IV. Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (públicos de interesse) que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

www.canaldeetica.com.br/cielo
Telefone, ligação gratuita: 0800 775 0808

Internamente, o não cumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem, conforme a respectiva gravidade do descumprimento e de acordo com normativos internos, sendo aplicáveis a todas as pessoas descritas no item “Abrangência” desta Política, incluindo a liderança e membros da Diretoria-Executiva.

V. Responsabilidades

Administradores e Colaboradores:

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar a Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

Denunciar ao Canal de Ética desvios às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada, que envolvam Colaboradores ou Administradores da Companhia, caso tenha ciência.

Terceiros, Fornecedores, Prestadores de Serviço e Parceiros:

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética aplicáveis e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Companhia para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança (Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro):

Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, revisá-la, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Companhia e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação.

Atuar, de forma proativa, na divulgação da cultura ética, de integridade e anticorrupção.

Elaborar conteúdo e aprovar comunicações referentes ao Programa Cielo de Conformidade, incluindo temas sobre cultura ética e anticorrupção.

Elaborar o conteúdo do treinamento anticorrupção, atualizá-lo anualmente, solicitar e acompanhar campanha de divulgação anual para a área de Marketing, monitorar a conclusão dos treinamentos e elaborar reportes para a Diretoria-Executiva sobre o índice de conclusão dos treinamentos.

Realizar o monitoramento de todas as transações dos clientes, identificando casos com indícios de crimes financeiros e atos ilícitos, como corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

Realizar o monitoramento de Colaboradores, clientes, fornecedores, prestadores de serviço e parceiros de negócios quanto a evidências de envolvimento em crimes de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, ou quaisquer outros atos ilícitos, observando-se os limites da legislação vigente.

Superintendência de Eficiência e Compras:

Realizar o processo de Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor) no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos.

Comunicar à Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança indícios de corrupção por parte dos fornecedores e prestadores de serviço, quando identificados.

Manter atualizado o cadastro, realizar a homologação dos fornecedores, conforme estabelecido nos processos internos, e solicitar o aceite formal dos fornecedores relevantes às diretrizes estabelecidas no Código de Conduta Ética, na Política Anticorrupção e demais Instrumentos Normativos aplicáveis.

Vice-Presidência Jurídica e de Relações Governamentais:

Orientar a Companhia quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.

Elaborar contratos com fornecedores e parceiros contemplando cláusulas anticorrupção.

Superintendência de Estratégia e Performance:

Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de fusões e aquisições, quando a Companhia for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

Superintendência de Auditoria:

Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos.

Proceder à gestão dos casos recebidos no Canal de Ética e garantir que as denúncias sejam investigadas com tempestividade, independência, imparcialidade e confidencialidade e, em caso de procedência, sejam aplicadas as medidas disciplinares cabíveis.

Reportar ao Fórum de Ética, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração o volume de casos registrados no Canal de Ética, a sua natureza, os casos procedentes e as medidas disciplinares aplicadas.

Fórum de Ética:

Garantir que os preceitos do Código de Conduta Ética e dos instrumentos normativos sejam observados pela Companhia e que haja disseminação e treinamento dos colaboradores sobre o conteúdo dos referidos, bem como garantir a aplicação da Norma de Consequências.

Analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética e nos instrumentos normativos da Companhia e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados.

Analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, quando forem identificados desvios envolvendo Colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou, a critério do Fórum, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, para deliberação acerca das sanções disciplinares a serem aplicáveis ao caso.

Acompanhar, trimestralmente, a volumetria, as denúncias recebidas e o status das apurações do Canal de Ética.

Comitê de Auditoria:

Monitorar o cumprimento do Código de Conduta Ética, a volumetria das denúncias recebidas no Canal de Ética, o resultado das apurações e a gestão de consequência aplicada para as denúncias procedentes.

Comitê de Riscos:

Supervisionar o Programa Cielo de Conformidade por meio do recebimento e avaliação de relatórios periódicos de acompanhamento de atividades.

Conselho de Administração:

Analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética e nos instrumentos normativos da Companhia, envolvendo colaboradores subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou pessoas consideradas chaves ou estratégicas e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados.

Analisar, alterar e aprovar a presente Política de acordo com a periodicidade prevista nas normas internas da Companhia, e sempre que julgar necessário.

Assegurar que a Diretoria-Executiva dissemine os padrões de integridade, conduta ética e cultura de conformidade como parte da cultura da Companhia, conforme diretrizes do Conselho de Administração.

Assegurar que a Diretoria-Executiva realize a gestão, efetividade e continuidade da aplicação desta Política, bem como a sua comunicação a todos os colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços.

Supervisionar o Programa Cielo de Conformidade por meio do recebimento e avaliação de relatórios periódicos de acompanhamento de atividades.

VI. Documentação Complementar

Código de Conduta Ética;
Decreto nº 11.129/2022 (Regulamenta a lei nº 12.846/2013);
Decreto nº 2.848/1940 (Código Penal);
Decreto nº 7.592/2011;
Instrução Normativa CGU nº 01/2015;
Instrução Normativa CGU nº 02/2015;
Lei n° 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa);
Lei n° 8.666/1993 (Lei Geral de Licitações);
Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção);
Normas e procedimentos internos aperfeiçoados constantemente, aprovados pelas alçadas competentes e disponibilizados a todos os colaboradores;
Política de Compliance;
Política de Compras;
Política de Sustentabilidade;
Portaria CGU nº 909/2015;
Portaria CGU nº 910/2015;
Princípio 10 do Pacto Global.

VII. Conceitos e Siglas

Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.
Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Canal de Ética: É o canal disponibilizado pela Companhia para seus colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros ou outras partes interessadas prestarem, anonimamente ou de maneira identificada, denúncia ou informação sobre quaisquer desvios, praticados por Colaboradores, Administradores e demais stakeholders, às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive da Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada.
Código de Conduta Ética: Documento que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades referentes aos diferentes públicos envolvidos no negócio da Companhia, contemplando os princípios de integridade, transparência, atendimento à legislação e condutas desejadas. Também dispõe como deve ser o relacionamento com os públicos de interesse, inclusive com o poder público, e prevê sanções disciplinares em situações de violação de conduta.
Comitês de Assessoramento: São órgãos de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação do Conselho de Administração da Companhia. Os comitês de Assessoramento não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração.
Conselho de Administração: É um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e fiscalizar a gestão da Diretoria-Executiva e decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento, entre outros assuntos previstos no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e/ou estatuto social da companhia.
Corrupção: Entende-se como corrupção todos os atos praticados por pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, nos termos do art. 5º da Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção). Assim, o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem resulta em um ato de corrupção. A ação de corromper pode ser entendida também como o resultado de subornar, dando dinheiro ou vantagens indevidas para alguém em troca de benefícios especiais de interesse próprio. A corrupção é um meio ilegal de se conseguir algo.
Diretoria-Executiva: É o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. Por meio de processos e políticas formalizados, a Diretoria-Executiva viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização.
Fóruns de Assessoramento: São órgãos de assessoramento à Diretoria-Executiva, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação da Diretoria-Executiva da Companhia.
Licitação: Procedimento administrativo formal mediante o qual a Administração Pública, direta ou indireta, seleciona a proposta mais vantajosa para a contratação de serviços ou aquisição de produtos.
Órgãos de Governança: São os órgãos que compõe o Sistema de Governança Corporativa da Companhia, tais como: Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria, Fóruns de Assessoramento, dentre outros.
Programa Cielo de Conformidade: Conjunto de processos, controles e procedimentos internos relacionado à integridade e conformidade, que garantem que a Companhia: (i) mantenha uma conduta ética e transparente em todas as relações com os seus stakeholders (públicos de interesse), com o objetivo de prevenir, detectar, mitigar e reportar/denunciar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos, incluindo atos de corrupção e suborno contra o setor privado e contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira; (ii) esteja em conformidade com: o arcabouço regulatório, a regulamentação infralegal, as recomendações dos órgãos reguladores, os regulamentos operacionais estabelecidos pelos Instituidores de Arranjos de Pagamentos (“Bandeiras”), o Código de Conduta Ética e os instrumentos normativos da Companhia.
Propina: Sinônimo de suborno. Gratificação adicional paga a alguém por serviço normal prestado; quantia que se oferece ou paga a alguém para induzi-lo a praticar atos ilícitos; quantia oferecida a alguém em troca de favores.
Risco de Corrupção: Possibilidade de que administradores, colaboradores ou terceiros, que representem a Companhia: prometam, ofereçam ou deem, direta ou indiretamente, vantagem indevida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, ou (iii) a terceira pessoa a eles relacionada, com o objetivo de obter vantagem indevida para si, para outrem ou para a Companhia; que financiem, custeiem, patrocinem ou de qualquer modo subvencionem a prática dos atos ilícitos previstos na lei n° 12.846/2013; e, que se utilizem de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
Sociedades Coligadas: São as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa, sendo que, nos termos do artigo 243, §4° e §5 da Lei das Sociedades por Ações, (i) há influência significativa quando a Companhia detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional de uma sociedade, sem, contudo, controlá-la; e (ii) a influência significativa será presumida quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da respectiva sociedade, sem, contudo, controlá-la.
Sociedades Controladas: São as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º da Lei das Sociedades por Ações.
Stakeholders (públicos de interesse): São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.
Suborno: Ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares. É considerado suborno qualquer oferecimento, pagamento ou promessa de vantagem indevida a (i) agente público; ou (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; em troca de favores feitos por estes que favoreça de modo particular o corruptor.
Vantagem Indevida: Compreende qualquer espécie de vantagem prometida, oferecida ou fornecida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; ou (iii) terceiros relacionados a eles, em troca ou expectativa de benefício ou favorecimento, exclusivo ou não, para si próprio, para a Companhia ou para qualquer terceiro relacionado. A vantagem indevida é caracterizada por pagamentos em dinheiro ou oferecimento de bens materiais ou cortesias comerciais tais como: refeições, presentes, viagens, entretenimento, hospedagem, ofertas de emprego ou outras cortesias comerciais, que caracterizam infração quando associados a um interesse indevido (por exemplo, quando o agente em questão tem poder para interferir em um procedimento de interesse da empresa, como a obtenção de uma licença ou a decisão em um recurso administrativo).

VIII. Disposições Finais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.