Este item apresenta a classificação dos membros do nosso Conselho de
Administração em relação aos critérios de independência. A matriz abaixo indica
os parâmetros utilizados para que cada Conselheiro da Cielo seja considerado
independente de acordo com as definições e os critérios adotados pelo Índice Dow
Jones de Sustentabilidade (DJSI) da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do
Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

O artigo 15, §1º do Estatuto Social da Cielo prevê que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por
cento), o que for maior, dos membros do seu Conselho de Administração devem ser
Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.

A Política de Indicação do Conselho da Cielo exige que cada Diretor seja reconhecido como uma pessoa da mais alta integridade e posição, tanto pessoal quanto profissionalmente. Cada Diretor deve estar pronto para dedicar o tempo necessário para cumprir suas responsabilidades para com a Empresa.

Cada Diretor deve ter experiência, habilidades e conhecimentos comprováveis que aumentem a eficácia do Conselho e complementem os dos outros membros do Conselho para garantir um equilíbrio geral de experiência, habilidades e conhecimento no o Conselho. O Conselho exige uma ampla gama de habilidades para garantir uma tomada de decisão equilibrada e eficaz. Para assegurar isso, a matriz de habilidades foi desenvolvida para atender às necessidades em evolução da Empresa, permitindo mapear as habilidades e experiências atuais do Conselho e vincular à estratégia da Cielo. A matriz de habilidades continuará a apoiar a abordagem de planejamento de sucessão no futuro, fornecendo uma avaliação objetiva das habilidades e experiência do Conselho, e que elementos adicionais podem ser necessários para assegurar os objetivos estratégicos da Empresa.

A média de participação dos membros nas reuniões do Conselho de Administração da Cielo no exercício de 2022 foi de 98,5%.

A assiduidade mínima requerida, nos termos do artigo 3.1., (d) do Regimento Interno do Conselho de Administração, é de 75% (setenta e cinco por cento) nas reuniões do Conselho de Administração.

O tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração foi de 6,3 anos ⁽¹⁾.

(1) Para o cálculo dessa métrica, contabilizamos o período médio de todos os conselheiros atualmente eleitos.

O Comitê de Auditoria, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2022, é órgão estatutário de funcionamento permanente, que visa assessorar o Conselho de Administração com independência em relação à Diretoria Executiva e demais profissionais da Companhia.

De acordo com o estabelecido no parágrafo 1º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria independente e da auditoria interna; (iv) debater e acompanhar os planos de auditoria e a revisão dos relatórios que são emitidos; (v) zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do conglomerado.

Cabe também ao Comitê emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da Diretoria Executiva e para que a área de Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas das atividades exercidas pela Diretoria Executiva e pela Auditoria Interna, nos termos do Capítulo 2 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.

Abaixo a composição atual do Comitê de Auditoria:

Regimento do Comitê de Auditoria

O Comitê de Riscos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência da gestão do gerenciamento de riscos e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis à Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Riscos da Companhia, compete ao Comitê:

(a) analisar e definir as regras operacionais para seu funcionamento e submetê-las à aprovação do Conselho de Administração, as quais deverão ser compatíveis com a natureza e complexidade da Companhia;
(b) analisar e emitir recomendações sobre políticas relacionadas à gestão de riscos, de continuidade de negócios, controles internos, compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento, bem como supervisionar o seu cumprimento e orientar à Companhia acerca de exceções identificadas;
(c) analisar e emitir recomendações, caso aplicável, de propostas de declaração de apetite e tolerância a riscos e eventuais ajustes, bem como das estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos de forma individual e integrada;
(d) monitorar os níveis de apetite aos riscos fixados na declaração de apetite e tolerância a riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada, bem como a observância destas diretrizes pela Diretoria-Executiva, caso aplicável;
(e) supervisionar a atuação e o desempenho do(a) Diretor(a), a quem tenha sido atribuída a responsabilidade pela Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance;
(f) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento com respectivos resultados, emitindo eventuais recomendações ao Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o programa de teste de estresse, quando aplicável, bem como do plano de contingência de liquidez ao Conselho de Administração;
(h) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o plano de contingência de patrimônio ao Conselho de Administração;
(i) utilizar, a seu critério, o trabalho de especialistas sobre os temas relacionados às competências deste Comitê, sem se eximir de suas responsabilidades;
(j) apoiar o Conselho de Administração na promoção e aperfeiçoamento da cultura de risco;
(k) posicionar e reportar, semestralmente – ou com periodicidade menor sempre que julgar conveniente – ao Conselho de Administração a avaliação dos resultados relativos ao processo de gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e de requerimentos mínimos de patrimônio, bem como o grau de aderência da estrutura de gestão de riscos aos instrumentos normativos aplicáveis vigentes, proporcionando ao colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos;
(l) analisar o relatório anual de compliance, nos termos da Circular nº 3865 de 7 de dezembro de 2017;
(m) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da assunção de riscos muito altos e altos, bem como monitorar e comunicar ao Conselho de Administração o cumprimento dos planos de ação definidos e/ou controles compensatórios definidos para redução da exposição a riscos;
(n) monitorar e supervisionar os riscos classificados como baixos ou médios e os seus respectivos planos de ação, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário, e os reportando ao Conselho de Administração;
(o) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, de forma articulada com a auditoria interna, do relatório dos auditores independentes sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações, nos termos da Circular nº 3.467/09;
(p) analisar e emitir recomendação acerca da exposição de riscos da Companhia, devendo encaminhar ao Comitê de Auditoria o seu posicionamento sobre o assunto;
(q) cumprir outras atribuições determinadas pelo Conselho de Administração, desde que relacionadas às competências descritas neste artigo.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Regimento Comitê de Riscos

O Comitê de Finanças, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas à sua gestão financeira e ao seu desempenho econômico-financeiro, para assegurar que essas atividades sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais.

De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Finanças da Companhia, compete ao Comitê:

(a) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração da Companhia em relação às estratégias, às políticas e às práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê;
(b) analisar e emitir recomendações acerca da adoção dos melhores padrões econômico-financeiros, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo eventuais alterações necessárias ao Conselho de Administração;
(c) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia;
(d) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração sobre o orçamento anual da Companhia;
(e) acompanhar a implementação e execução do plano e orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, bem como das demonstrações financeiras e de informações relacionadas;
(f) analisar e emitir recomendações sobre propostas de investimento e/ou desinvestimento, propostas de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito que exceder o limite fixado pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta detenha participação direta ou indireta (“Sociedades Investidas”);
(h) analisar e emitir recomendações sobre a compra e/ou venda de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou de Sociedades Investidas, nos mercados de capitais nacionais e/ou internacionais, conforme aplicável;
(i) analisar e emitir recomendações sobre proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformações em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;
(j) analisar e emitir recomendações sobre propostas relacionadas a gestão fiscal e tributária, dentro do limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(k) analisar, acompanhar e emitir recomendações, conforme o caso, acerca da estrutura de capital, endividamento e custo da Companhia;
(l) analisar e monitorar o desempenho da Companhia em comparação ao de outras sociedades do mesmo setor de atuação da Companhia;
(m) analisar e emitir recomendações sobre propostas de distribuição de dividendos e/ou constituição de reservas de capital;
(n) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(o) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê de Finanças:

Regimento do Comitê de Finanças

O Comitê de Governança Corporativa, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração para assegurar que as atividades da Companhia sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, através da adoção das melhores práticas de governança corporativa, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa.

De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa da Companhia, compete ao Comitê:(a) quanto à governança corporativa:
(a.1) analisar e acompanhar o funcionamento do modelo de governança corporativa adotado pela Companhia, bem como emitir recomendação acerca do modelo de governança corporativa adotado e sua eficácia, propondo eventuais alterações necessárias ao Conselho de Administração;
(a.2) analisar e emitir recomendações acerca da adoção de melhores práticas de governança corporativa, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia;
(a.3) analisar e emitir recomendações sobre o Estatuto Social, as políticas institucionais, os Regimentos Internos dos Comitê de Assessoramento da Companhia, assim como quaisquer outros documentos relacionados à governança corporativa da Companhia, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança corporativa, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(a.4) acompanhar a contínua aderência da Companhia, conforme aplicável, à legislação de direito societário, de mercado de capitais e regulatória dos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários, bem como às melhores práticas de governança corporativa, com o apoio da Diretoria Jurídica e Secretaria de Governança Corporativa da Companhia;
(b) quanto à Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse (“Política de Transações com Partes Relacionadas”):
(b.1) analisar e emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses, envolvendo ou não entre partes relacionadas, bem como transações entre partes relacionadas, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas;
(b.2) analisar e acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas e, em caso de violação ao disposto nessa Política, recomendar ao Conselho de Administração a adoção das providências cabíveis, garantindo a sua efetividade;
(c) quanto à remuneração:
(c.1) analisar, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, as pesquisas de mercado em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria Estatutária (“Diretoria”) da Companhia, e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração;
(c.2) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(c.3) analisar, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a remuneração aplicável aos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(c.4) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, acerca da proposta de montante global da remuneração dos administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(d) quanto à indicação e sucessão:
(d.1) analisar e manifestar-se sobre os critérios indicativos de seleção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como o perfil adequado ao desempenho dos membros do Conselho de Administração da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria da Companhia;
(d.2) analisar o relatório ou matriz resultante da avaliação acerca das habilidades dos membros que compõem o Conselho de Administração, cujo objetivo é verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, e emitir eventuais recomendações a serem encaminhadas aos responsáveis pelas indicações de membros ao Conselho de Administração, nos termos da política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, visando adequar a composição do Conselho de Administração;
(d.3) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do perfil dos candidatos selecionados para a posição de membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria Estatutária da Companhia;
(d.4) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da aderência das indicações de membros de membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria da Companhia, em observância ao disposto na política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, bem como conformidade do processo de indicação;
(d.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, sobre a política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança corporativa, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e) quanto à avaliação:
(e.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como sobre os seus respectivos questionários de avaliação;
(e.2) apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização do processo periódico de avaliação do Conselho de Administração, bem como os Coordenadores dos Comitês de Assessoramento da Companhia;
(f) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Regimento do Comitê de Governança Corporativa

O Comitê de Pessoas e Remuneração, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração em relação  às estratégias de recursos humanos referentes ao desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios dos funcionários e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas práticas com as do mercado, visando assegurar a atração e retenção dos melhores profissionais disponíveis no mercado e o contínuo desenvolvimento dos recursos humanos da Companhia.

De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Pessoas da Companhia, compete ao Comitê:

(a) quanto à remuneração:
(a.1) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração e benefícios dos colaboradores da Companhia;
(a.2) analisar as pesquisas de mercado em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração;
(a.3) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.4) analisar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a remuneração aplicável aos membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, acerca da proposta de montante global da remuneração dos administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;
(a.6) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca dos beneficiários, quantidade de ações restritas e demais condições, conforme disposto no Plano de Concessão de Ações Restritas da Companhia, no âmbito dos programas de remuneração variável da Companhia;
(b) quanto ao tema desenvolvimento organizacional:
(b.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca das políticas, estrutura e práticas de desenvolvimento organizacional da Companhia, à luz das melhores práticas do mercado e interesses estratégicos da Companhia;
(b.2) analisar e acompanhar o resultado de programas institucionais da Companhia;
(b.3) analisar e acompanhar os trabalhos e propor ações decorrentes de avaliações do clima organizacional, bem como acompanhar avaliações de aderência à cultura organizacional e propor ações para reforçar sempre que necessário os valores da Companhia;
(b.4) analisar e acompanhar os principais indicadores e demais avaliações realizadas referentes ao tema desenvolvimento organizacional;
(c) quanto à indicação e sucessão:
(c.1) analisar e manifestar-se sobre os critérios indicativos de seleção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como o perfil adequado ao desempenho dos cargos de Diretor-Presidente e dos demais membros da Diretoria Estatutária da Companhia;
(c.2) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do perfil dos candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, bem como dos candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria Estatutária da Companhia;
(c.3) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia;
(c.4) acompanhar o plano de desenvolvimento das competências e lideranças dos candidatos internos identificados no plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário;
(c.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da aderência das indicações de membros para a Diretoria Estatutária da Companhia, em observância ao disposto na política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, bem como conformidade do processo de indicação;
(d) quanto à avaliação do Diretor-Presidente:
(d.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Diretor-Presidente da Companhia, bem como sobre o seu questionário de avaliação;
(e) quanto às políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê:
(e.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, periodicamente, acerca das políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê, a fim de mantê-las constantemente atualizadas de acordo com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e.2) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, sobre a política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança corporativa, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e.3) supervisionar a implementação e operacionalização das políticas da Companhia;
(f) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Regimento do Comitê de Pessoas

O Comitê de Sustentabilidade, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de maio de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à sustentabilidade, incluindo o estabelecimento de diretrizes e ações corporativas, bem como conciliar as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil.

De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Sustentabilidade da Companhia, compete ao Comitê: (a) propor e acompanhar a execução dos projetos que melhorem as práticas de sustentabilidade da Companhia nas dimensões social, ambiental e econômica, decorrentes do Plano Estratégico de Sustentabilidade; (b) propor a inclusão da Companhia em rankings e índices  nacionais e internacionais referenciados à sustentabilidade empresarial; (c) acompanhar os compromissos de natureza social, econômica e ambiental assumidos pela Companhia; (d) participar da elaboração de relatórios que demonstrem o desempenho socioambiental da Companhia; (e) acompanhar os indicadores sociais, ambientais e econômicos da Companhia; (f) avaliar os resultados de projetos socioculturais patrocinados pela Companhia; (g) acompanhar as tendências dos temas relacionados à sustentabilidade do negócio; (h) reportar regularmente ao Conselho de Administração o desempenho social e ambiental da Companhia e (i) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê de Sustentabilidade:

Regimento Comitê de Sustentabilidade