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Conselho, Diretoria, Comitês e Fóruns
O Conselho de Administração da Companhia, órgão de natureza colegiada, é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 12 (doze) membros, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo 2 (dois) membros do Conselho, ou 20% (vinte por cento) do total dos membros do Conselho, o que for maior, devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, também devendo ser considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, os cargos de Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração não poderão ser são acumulados pela mesma pessoa.
O Regimento Interno do Conselho de Administração disciplina acerca da composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses, cuja redação em vigor foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2021.
As competências do Conselho de Administração da Companhia, além daquelas definidas pelo artigo 142 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, estão dispostas no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 2.4 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.
Regimento do Conselho de Administração
Composição do Conselho de Administração
Abaixo, segue a composição atual do Conselho de Administração da Companhia:
Membros do Conselho de Administração | Idade | Cargo | Data de Eleição | Término do Mandato | Tempo no Conselho de Administração,desde a Primeira Eleição |
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Aldo Luiz Mendes* | 63 anos (13/10/1958) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 5 anos |
Membro independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 01 de fevereiro de 2018) e Coordenador do Comitê de Auditoria e membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Cielo S.A. Também, é membro do Fórum de Inovação da Cielo S.A. Sólida experiência profissional no mercado financeiro e em riscos e auditoria. Doutor em Economia pela Universidade de São Paulo em 1996. Atuou por mais de 29 anos no Banco do Brasil S.A., tendo, como principais funções, a saber: Gerente de Finanças Internacionais, Superintendente de Gestão de Riscos de Mercado, Diretor de Finanças, Diretor de Mercado de Capitais, Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores (2005-2009). Atuou também como membro do Conselho de Administração da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (janeiro 2003 a dezembro 2006), membro do Conselho Deliberativo da Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (março 2003 a junho 2008 – exercendo a presidência a partir de agosto 2004); membro do Conselho de Administração da CSN – Companhia Siderúrgica Nacional (março 1999 a março de 2000), da RGE – Rio Grande Energia (março de 2002 a março de 2004), da TNL – Telemar Norte Leste – atual Oi (março 2004 a julho 2005), da Neoenergia S.A. (agosto de 2005 a março de 2006), da Visanet – atual Cielo (abril 2006 a setembro de 2009), da CIP – Central Interbancária de Pagamentos (março 2007 a março 2009) e BB Tecnologia e Serviços (maio de 2008 a abril 2009). Ainda, atuou com Coordenador do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Sustentabilidade e Coordenador do Comitê de Riscos da Cielo S.A. (fevereiro de 2018 a maio 2022) e membro do Conselho Fiscal da Ambev S.A. Atualmente, atua como membro do Comitê de Riscos e Capital do Banco Votorantim S.A. |
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Carlos Motta dos Santos* | 51 anos (03/09/1970) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 4 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 25 de fevereiro de 2019). Sólida experiência profissional no setor financeiro. Graduado em administração com MBA em gestão empresarial. Funcionário de carreira do Banco do Brasil S.A. desde 1986, exercendo diversas funções, dentre elas, a de gerente geral da Unidade Negócios Pessoa Física, Jurídica e Agro, a superintendência estadual de varejo da Bahia, a gerência executiva da Diretoria de Estratégia e Organização, e a Diretoria de Distribuição Sudeste. Atualmente, exerce a posição de Vice-Presidente de Negócios de Varejo do Banco do Brasil S.A., além de membro do Conselho de Administração Alelo S.A. |
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Ênio Mathias Ferreira* | 51 anos (30/03/1971) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 2 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 25 de junho de 2021). O Sr. Ênio Mathias Ferreira é graduado em Direito pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal- AEUDF e em Administração de Empresas pela Universidade de Brasília – UnB. Possui especialização em Gestão Pública pela FUNDACE/USP, Marketing pela PUC-RJ, MBA Executivo em Negócios Financeiros pela UFC e cursos de extensão na University of Chicago Booth School of Business em Liderança e Inovação pela Harvard Kennedy School. Em sua trajetória profissional no Banco do Brasil S.A., exerceu posições executivas nas áreas de Governo e Tecnologia. Atualmente, é Vice-presidente Corporativo do Banco do Brasil S.A. Também, é membro do Conselho Fiscal da EloPar e membro do Conselho Deliberativo da BB Previdência. |
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Eurico Ramos Fabri* | 49 anos (29/09/1972) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 4 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (de abril/2015 a janeiro/2017 e desde maio/2022). Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento. Graduado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas (Unicamp), com MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Business School, STC Executivo pela Fundação Dom Cabral em parceria com a Kellogg Graduate School of Management e Advanced Management Program pela Harvard Business School, Boston, EUA. Ingressou, em fevereiro de 2008, como Diretor no Banco Finasa S.A., instituição financeira incorporada pelo Banco Finasa BMC S.A., atual Banco Bradesco Financiamentos S.A., permanecendo até dezembro de 2009. De julho de 2008 a abril de 2011, exerceu o cargo de Diretor da Finasa Promotora de Vendas Ltda. Em dezembro de 2010, foi eleito Diretor do Banco Bradesco S.A., em janeiro de 2012, Diretor Departamental, em fevereiro de 2015, Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2017, Diretor Executivo Gerente. Em março de 2018 foi promovido a Diretor Vice-Presidente Executivo. Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber: (a) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A.; (b) Diretor Gerente da Fundação Bradesco; (c) Diretor Vice-Presidente da Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil; (d) Diretor Vice-Presidente da NCF Participações S.A.; (e) Diretor Geral da Banco Bradescard S.A.; (f) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco BBI S.A.; (g) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco BERJ S.A.; (h) Diretor Geral do Banco Bradesco Financiamentos S.A.; (i) Diretor Geral do Banco Losango S.A. – Banco Múltiplo; (j) Diretor Geral da BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (k) Diretor Geral da Bradescard Elo Participações S.A.; (l) Diretor Geral da Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.; (m) Diretor Geral da Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo; (n) Diretor da Columbus Holdings S.A.; (o) Diretor Geral da Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi; (p) Diretor Vice-Presidente da Nova Paiol Participações Ltda.; e (q)Diretor Geral da Tempo Serviços Ltda. Ainda, como membro do Conselho de Administração e Comitês, atua nas seguintes sociedades: (a) Membro do Conselho de Administração da BBD Participações S.A.; (b) Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco; (c) Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações; (d) Membro do Conselho de Gerentes da Bradescard México, Sociedad de Responsabilidad Limitada; (e) Membro do Comitê Estratégico do BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.; (f) Presidente do Conselho de Administração da Gestora de Inteligência de Crédito S.A. – QUOD. |
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Fernando José Costa Teles* | 55 anos (07/03/1967) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 1 ano |
Membro independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 27 de abril de 2022) e Coordenador do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Sustentabilidade e membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Cielo S.A. Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, emissores, adquirentes e redes, seguros. Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Rio de Janeiro (UFRJ). com MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC e Senior Management Program in Banking pela Swiss Finance Institute. Com 30 anos de experiência em diferentes indústrias, atuou como Vice-Presidente da Redecard S.A. (jun/1996 a nov/1999); no Banco Itaú Unibanco (jul/2004 a jan/2015) como: Presidente da Financeira Itaú CBD (jul/2004 a jun/2008); Diretor de Cartões – Débito e Crédito (jun/2008 a jun/2013); Presidente do Itaú Seguros e Itaú Capitalização (jun/2013 a jan/2015); Diretor de Varejo do Banco Original (jan/2015 a jun/2016) e Country Manager da Visa no Brasil (ago/2016 a jun/2021). Atuou como membro do Conselho de Administração do Instituto de Resseguros do Brasil, da Redecard S.A., da Luizacred e Financeira Itaú CBD. Atualmente, é Presidente e CRO da DrumWave. |
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Francisco Augusto da Costa e Silva* | 73 anos (06/09/1948) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 15 anos |
Membro Independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 22 de setembro de 2008) e Coordenador dos Comitês de Governança Corporativa e Pessoas e Remuneração da Cielo S.A. Sólida experiência profissional em direito societário, compliance, governança corporativa e mercado de capitais. Graduado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ (1972) com MBA Executivo pela COPPEAD, Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ (1987). Desenvolveu sua carreira profissional no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, onde ingressou, em 1974, por concurso público, no respectivo quadro de advogados dessa entidade. Durante sua carreira jurídica no Sistema BNDES ocupou diversos cargos, entre os quais se destacam o de Superintendente Jurídico da BNDESPAR. Atuou também como executivo no Sistema BNDES, tendo ocupado o cargo de Superintendente das Áreas Financeira e Internacional, de Mercado de Capitais e Administrativa. Foi, ainda, Diretor da BNDESPAR e do próprio BNDES. Durante esse período foi membro dos Conselhos de Administração da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES e da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Participou de Conselhos de Administração de diversas empresas entre as quais se destacam o Banco do Brasil S.A. (de 2001 a 2009), a Vale S.A (de 2007 a 2010) e Usiminas S.A. Na área acadêmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cândido Mendes e do Instituto de Direito Público e Ciência Política da Fundação Getúlio Vargas. Tem atuado, ainda, como palestrante e conferencista em diversas outras entidades. Atualmente, além de exercer a advocacia e ser sócio da Bocater, Camargo e Costa e Silva Advogados, participa do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio, bem como do Conselho Consultivo da COPPEAD. Também é membro do Conselho Consultivo da COPPEAD – UFRJ (Instituto Coppead de Administração) e do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio. |
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Francisco José Pereira Terra* | 53 anos (26/05/1969) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 7 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 22 de março de 2018) e do Comitê de Finanças da Cielo S.A. Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento. Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Atuou no Banco Citibank por 17 anos, atuando nas áreas de Controle de Crédito, Controle de Crédito de Riscos de Mercado (Tesouraria), Divisão Regional de Pessoal Jurídica (exceto São Paulo), Controladoria Financeira, inclusive como Diretor Adjunto. Entre os anos de 2005 e 2009 atuou no Banco Ibi S.A como Controller, responsável pelas informações regulatórias e pelo atendimento ao Banco Central do Brasil (fiscalização indireta) e, entre os anos de 2008 e 2009, foi Diretor de Controladoria e Planejamento Financeiro. A partir 2009, ingressou como diretor estatutário do Bradesco Cartões, responsável pelas áreas financeiras do Departamento de Cartões. Em 2020, foi eleito como diretor do Banco Bradesco S.A. Também, atualmente, exerce a posição de (a) membro do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro do Conselho de Administração do Banco Digio S.A.; (c) membro do Conselho de Administração da Livelo S.A.; (d) membro do Conselho de Ética e Autorregulação da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS e (e) membro suplente do Conselho Fiscal da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS; (e) Diretor da BBC Processadora S.A. |
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José Ricardo Fagonde Forni* | 51 anos (27/02/1971) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 2 anos |
Presidente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 30 de agosto de 2021). O Sr. José Ricardo Fagonde Forni é graduado em Ciências Econômicas pela Universidade de Brasília-UnB, possui MBA em Finanças pelo IBMEC e certificação avançada em Inovação pelo IMD (Suíça), além de diversos cursos de finanças e riscos no Brasil e no exterior. No Banco do Brasil S.A. atuou como Gerente Adjunto no BB Londres (Reino Unido) e exerceu os cargos de Diretor de Controles Internos do BB (2017-2019) e Diretor de Suprimentos, Infraestrutura e Patrimônio (2019-2021). Também exerceu o cargo de Diretor Administrativo, Financeiro, Riscos e Compliance na Brasilcap Capitalização S.A. (2016-2017). Atualmente, é Vice-presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores do Banco do Brasil S.A. e Conselheiro de Administração no Banco Votorantim S.A.(“BV”) e na Elo Participações Ltda (“EloPar”). |
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Marcelo de Araújo Noronha* | 56 anos (10/08/1965) |
Membro | 27/04/2022 | até AGO 2024 | 12 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 03 de maio de 2011). Também, é membro do Fórum de Inovação da Cielo S.A.
Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento. Graduado em Administração pela UFPE – Universidade Federal de Pernambuco. Especialização em Finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e Advanced Management Program – AMP pelo IESE – Business School – Universidad de Navarra em Barcelona. Iniciou sua carreira no Banco Banorte e, a partir de julho de 1996, atuou como Diretor Comercial no Banco Alvorada S.A., antigo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., onde chegou ao cargo de Vice-Presidente, responsável por produtos, trade finance, middle market e varejo. Em fevereiro de 2004, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A., em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente. Atualmente, é Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A.. Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber (a) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradescard S.A.; (b) Diretor Vice-Presidente da BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda; (c) Diretor Geral do Banco Bradesco BBI S.A.; (d) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco BERJ S.A.; (e) Diretor Gerente do Banco Bradesco Financiamentos S.A.; (f) Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A; (g) Diretor Vice-Presidente da Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.; (h) Diretor Vice-Presidente do Bradesco Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil; (i) Diretor Vice-Presidente do Banco Losango S.A. – Banco Múltiplo; (j) Diretor Vice-Presidente da Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo; (l) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. e (m) Diretor Gerente da Fundação Bradesco. Ainda, como membro do Conselho de Administração, atua nas seguintes sociedades: (a) membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro e Presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco Europa S.A.; (c) membro do Conselho de Administração BBD Participações S.A.; (d) Membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Digio S.A.; (e) membro e Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities Hong Kong Limited.; (f) membro e Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities UK Limited; (g) membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações; (h) membro do Conselho de Administração da Elo Participações Ltda. e (i) membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. Exerceu, ainda, a posição de Diretor-Presidente da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS (2013-2017). |
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Marco Aurélio Picini de Moura* | 52 anos (26/07/1969) |
Membro | 24/07/2020 | até AGO 2024 | 2 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 25 de novembro de 2021). O Sr. Marco Aurélio Picini de Moura é bacharel em direito (Faculdade de Direito de Sorocaba – SP) e tem MBA em Negócios e Finanças Internacionais (FIPECAFI – USP). É funcionário de carreira do Banco do Brasil há 33 anos, com 10 anos de experiência internacional, tendo sido Diretor Presidente do Banco do Brasil AG, subsidiária do Banco do Brasil baseada em Viena, responsável pelas operações de Corporate e Private Banking do BB na Europa. Atualmente é o Gerente Geral da Unidade de Governança e Entidades Ligadas. |
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Regina Helena Jorge Nunes* | 56 anos (04/10/1965) |
Membro | 24/07/2020 | até AGO 2024 | 1 ano |
Membro independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 27 de abril de 2022) e Coordenador do Comitê de Riscos, Coordenadora do Comitê de Sustentabilidade e membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Cielo S.A. Sólida experiência no mercado financeiro e internacional. Graduada em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com certificações em Corporate Finance e Trade Finance pela New York University, e Liderança pela Columbia University e Insead Business. School. Com 20 anos de experiência em diferentes indústrias, atuou como presidente da operação no Brasil e na Argentina da empresa S&P Global Ratings, foi líder do Cone Sul e Co-Líderda América Latina, membro do Grupo de Estratégia para Mercados em Desenvolvimento e foi membro do Conselho de Administração da BRC Ratings, Colômbia. Ainda, trabalhou no Citibank S.A., Chase Manhattan e Commercial Bank of New York (NY) nas áreas de Análise De Crédito, Risco, Corporate Finance, Project Finance, Trade Finance E Mercado De Capitais. Além disso, foi membro Independente do Conselho de Administração e dos Comitês Financeiros e de Remuneração da Neoenergia Distribuição Brasília S.A., membro independente do Conselho de Administração e do Comitê̂ de Auditoria da Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro – CE (“CEG/Naturgy”), membro Independente do Conselho de Administração e líder do Comitê̂ de Riscos e Solvência do IRB Brasil Resseguros S.A. (“IRB-Brasil RE”), membro do Conselho de Administração da American Chamber of Commerce For Brazil São Paulo (“AMCHAM”) e membro do Comitê de Risco do Banco do Brasil S.A. Atualmente é CEO e fundadora da RNA Capital e membro independente do Conselho de Administração e do Comitê̂ de Auditoria e Risco da Iberdrola S.A. |
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Vinicius Urias Favarão* | 47 anos (20/11/1974) |
Membro | 24/07/2020 | até AGO 2024 | 5 anos |
Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 30 de agosto de 2017) e membro do Comitê de Pessoas e Remuneração da Cielo S.A. Iniciou a sua carreira em banco em 1992, no Banco Excel S/A, permanecendo na referida até setembro de 1995. De setembro de 1995 a novembro de 2003, trabalhou nos bancos Pontual S/A. e Zogbi S/A. Em tais instituições, atuou na área responsável pelo relacionamento comercial com empresas de médio e grande porte, mais especificamente na gestão de operações de crédito e de captação de recursos. Entre 2002 a 2003, atuou na financeira do Banco Zogbi S/A., como Diretor Adjunto Comercial, responsável pela estruturação de parcerias com Varejistas para originação de operações de crédito direto ao consumidor. Em novembro de 2003, o Banco Zogbi S/A. foi adquirido pelo Banco Bradesco S/A e, a partir desta data, atuou na empresa Finasa Promotora de Vendas como Superintendente Executivo, responsável pelas operações de crédito direto ao consumidor com varejistas de grande porte. Em julho de 2006 e em função da aquisição da operação brasileira do American Express pelo Banco Bradesco S.A., passou a ser responsável pela rede de estabelecimentos da American Express no Brasil. Em agosto de 2010 agregou a esta função, a responsabilidade da gestão dos portfólios de produtos para pessoas físicas e jurídicas da bandeira American Express, oportunidade esta que foi nomeado diretor no conglomerado de Cartões do Banco Bradesco S.A. Também foi responsável pelo portfólio de produtos dos cartões Visa, Mastercard e Elo. Em julho de 2013, foi nomeado Diretor no Banco Bradesco Financiamentos S.A, operação responsável pela comercialização de crédito consignado para aposentados, pensionistas e funcionários públicos, permanecendo nesse cargo até fevereiro de 2017, data que foi nomeado diretor no Banco Bradesco Cartões. Em 2019, foi eleito como Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A.. Atualmente, é Diretor Departamental do Banco Bradesco Financiamentos S.A. Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber (a) Diretor do Banco Bradescard S.A.; (b) Diretor-Presidente da Elo Participações Ltda. É Presidente da Comissão Executiva de Financiamento de veículos, membro titular da Comissão Executiva de Crédito Consignado e membro titular do Comitê Gestor de Portabilidade de Operações de Crédito da FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos. |
*O conselheiro ora eleito somente tomará posse após a aprovação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil.
Este item apresenta a classificação dos membros do nosso Conselho de Administração em relação aos critérios de independência. A matriz abaixo indica os parâmetros utilizados para que cada Conselheiro da Cielo seja considerado independente de acordo com as definições e os critérios adotados pelo Índice Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI) da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A.
O artigo 15, §1º do Estatuto Social da Cielo prevê que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do seu Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
DJSI | |||||||||||
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Nome do membro do Conselho de Administração | Aldo Luiz Mendes | Carlos Motta dos Santos | Edson Marcelo Moreto | Edson Rogério da Costa | Francisco da Costa e Silva | Francisco José Pereira Terra | Gilberto Mifano | Gustavo de Souza Fosse | Marcelo de Araújo Noronha | Mauro Ribeiro Neto | Vinícius Urias Favarão |
Vice-Presidente do CA | Presidente do CA | ||||||||||
Independente segundo o DJSI | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ter sido empregado pela empresa em função executiva nos últimos cinco anos. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve aceitar ou ter um membro da família que aceita pagamentos da empresa ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da empresa acima de US$ 60.000 durante o ano fiscal atual ou dos três últimos anos fiscais”, exceto os permitidos pelas definições da SEC Rule 4.200. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve pertencer a família ou ser familiar de indivíduo que é ou foi empregado como um Diretor Executivo durante os últimos três anos pela empresa ou por qualquer matriz ou subsidiária da empresa. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ser (e não deve ser afiliado a uma empresa que seja) um consultor ou consultor da empresa ou um membro da alta administração da empresa. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ser afiliado a um cliente ou fornecedor relevante da empresa. | X | X | X | X | |||||||
O membro não deve ter nenhum contrato de serviços pessoal com a empresa ou um membro da alta administração da empresa. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ser afiliado a uma entidade sem fins lucrativos que receba contribuições significativas da empresa. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ter sido sócio ou funcionário de empresa de auditoria externa da companhia nos últimos três anos. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
O membro não deve ter nenhum outro conflito de interesses que o próprio conselho determine que ele/ela não possa ser considerado independente. | X | X | X |
REGULAÇÃO DO NOVO MERCADO DA B3 | |||||||||||
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Nome do membro do Conselho de Administração | Aldo Luiz Mendes | Carlos Motta dos Santos | Edson Marcelo Moreto | Edson Rogério da Costa | Francisco da Costa e Silva | Francisco José Pereira Terra | Gilberto Mifano | Gustavo de Souza Fosse | Marcelo de Araújo Noronha | Mauro Ribeiro Neto | Vinícius Urias Favarão |
Vice-Presidente do CA | Presidente do CA | ||||||||||
Independente segundo o Novo Mercado | X | X | X | ||||||||
Não é acionista controlador direto ou indireto da companhia. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
Não tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia. | X | X | X | ||||||||
Não é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador. | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
Não foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador. | X | X | X |
A Política de Indicação do Conselho da Cielo exige que cada Diretor seja reconhecido como uma pessoa da mais alta integridade e posição, tanto pessoal quanto profissionalmente. Cada Diretor deve estar pronto para dedicar o tempo necessário para cumprir suas responsabilidades para com a Empresa.
Cada Diretor deve ter experiência, habilidades e conhecimentos comprováveis que aumentem a eficácia do Conselho e complementem os dos outros membros do Conselho para garantir um equilíbrio geral de experiência, habilidades e conhecimento no o Conselho. O Conselho exige uma ampla gama de habilidades para garantir uma tomada de decisão equilibrada e eficaz. Para assegurar isso, a matriz de habilidades foi desenvolvida para atender às necessidades em evolução da Empresa, permitindo mapear as habilidades e experiências atuais do Conselho e vincular à estratégia da Cielo. A matriz de habilidades continuará a apoiar a abordagem de planejamento de sucessão no futuro, fornecendo uma avaliação objetiva das habilidades e experiência do Conselho, e que elementos adicionais podem ser necessários para assegurar os objetivos estratégicos da Empresa.
A média de participação dos membros nas reuniões do Conselho de Administração da Cielo no exercício de 2021 foi de 98,5%.
A assiduidade mínima requerida, nos termos do artigo 3.1., (d) do Regimento Interno do Conselho de Administração, é de 75% (setenta e cinco por cento) nas reuniões do Conselho de Administração.
O tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração foi de 7,1 anos (1).
(1) Para o cálculo dessa métrica, contabilizamos o período médio de todos os conselheiros atualmente eleitos.
O Estatuto Social da Companhia prevê a possibilidade de instalação de um Conselho Fiscal, órgão de fiscalização independente da administração, de funcionamento não permanente.
Atualmente, a Companhia possui Conselho Fiscal, instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2022.
Nos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros titulares e suplentes, em igual número. Os membros serão eleitos em Assembleia Geral e os respectivos mandatos encerrar-se-ão na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.
O Regimento Interno do Conselho Fiscal disciplina a composição, o funcionamento, os poderes, os deveres e as competências do Conselho Fiscal, bem como o seu relacionamento com os demais órgãos sociais da Companhia, observadas as disposições do Capítulo V do seu estatuto social e da legislação aplicável e boas práticas de governança corporativa, cuja redação em vigor foi aprovada em reunião do Conselho Fiscal realizada em 21 de maio de 2020.
As competências do Conselho Fiscal estão previstas no artigo 2.7 do Regimento Interno do Conselho Fiscal, a saber: (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (e) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; (f) analisar, trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pela Companhia, acompanhados, conforme aplicável, do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes, podendo, inclusive, solicitar a presença dos auditores independentes nas reuniões do Conselho Fiscal para que os referidos auditores prestem eventuais esclarecimentos quanto aos documentos a serem apreciados; (g) examinar as demonstrações financeiras semestrais e anuais da Companhia e sobre elas opinar, acompanhadas, conforme aplicável, do relatório dos auditores independentes, podendo, inclusive, solicitar a presença dos auditores independentes nas reuniões do Conselho Fiscal para que os referidos auditores prestem eventuais esclarecimentos quanto aos documentos a serem apreciados; (h) exercer as atribuições descritas nos itens (a) ao (g) acima durante a liquidação da Companhia, tendo em vista as disposições especiais que a regulam; (i) examinar o estudo técnico de viabilidade para a realização de ativos fiscais diferidos; (j) reunir-se com o Comitê de Auditoria para avaliar as responsabilidades mútuas e identificando as áreas relevantes de atuação; (k) deliberar acerca do calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho Fiscal.
Abaixo, a composição atual do Conselho Fiscal:
Membros do Conselho Fiscal | Idade/Data de nascimento | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Adelar Valentim Dias | 62 (07/10/1959) |
Membro Suplente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Arthur José André Neto | 44 (17/03/1978) |
Membro Suplente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Cristiane do Amaral Mendonça | 41 (10/07/1980) |
Membro Suplente Independente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Fabiana Pinto Fonseca | 46 (27/07/1975) |
Membro Suplente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Felipe Guimarâes Geissler Prince | 43 (25/05/1978) |
Membro Titular | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Herculano Anibal Alves | 69 (27/02/1953) |
Membro Titular | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Marcos Aparecido Galende | 55 (09/05/1967) |
Membro Titular | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Raimundo Moreira | 54 (17/06/1967) |
Membro Suplente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Raphael Manhães Martins | 39 08/02/1983 |
Membro Titular Independente | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
Thompson Soares Pereira César | 53 08/04/1969 |
Membro Titular | 27/04/2022 | até AGO 2023 |
A Diretoria Estatutária é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dos) anos, sendo permitida a reeleição, conforme Regimento Interno. É permitido aos Diretores Estatutários acumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.
Atualmente, a Companhia possui 8 (oito) Diretores Estatutários, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e 6 (seis) diretores sem designação específica.
A Diretoria Executiva é composta por 8 (oito) Diretores Estatutário.
Abaixo a composição atual da Diretoria Executiva:
Membros da Diretoria Executiva | Idade | Cargo | Data de Eleição | Término do Mandato |
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Fernando Pinto Lima | 51 | Diretor Executivo | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Executivo de Gente, Gestão e Performance desde setembro de 2020. Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas/EAESP-FGV, em Psicologia pela PUC-SP e possui MBA Executivo Internacional pela FIA/USP. Além disso, possui diversas especializações em Gestão de Pessoas e Transformação Cultural e Digital em instituições como INSEAD, Michigan University, Hyper Island, Barrett/Crescimentum e Prosci. Desenvolveu toda a sua carreira na área de Pessoas e Cultura, com sólida experiência em transformação cultural, estruturação de negócios, processos de turnaround, M&A e integração, passando por setores de bens de consumo, entretenimento, financeiro e consultoria em companhias como The Walt Disney Company, ESPN, Santander, Credicard, Unilever e Accenture. Desde 2017 esteve à frente da área de Pessoas da ESPN Internacional, onde baseado nos Estados Unidos atuou como head de RH em projetos relacionados à Transformação Cultural/Digital, Diversidade e Inclusão e preparação da equipe global de RH para impulsionar as metas de negócios. No último ano atuou diretamente no processo de integração entre a Disney, ESPN e Fox em frentes como desenho organizacional, fluxo de comunicação e análise de sinergia. |
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Filipe Augusto dos Santos Oliveira | 36 | Diretor Executivo e DRI | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2022. Formando em engenharia civil pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP), com MBA pela University of Chicago Booth School of Business. O Sr. Filipe Oliveira iniciou sua trajetória na Cielo em 2016, inicialmente à frente da área de estratégia, onde atuou de forma relevante na elaboração e execução da estratégia de transformação da Companhia. Ao longo desse período assumiu também a liderança das funções de planejamento financeiro e M&A, onde teve papel fundamental no recente ciclo de desinvestimentos. Antes de se juntar à Cielo, Filipe construiu carreira em grandes consultorias estratégicas, como BCG, Roland Berger e EY. |
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Marcelo de Giuseppe Toniolo | 46 | Diretor Vice-Presidente | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Vice-Presidente de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança desde janeiro de 2019. Formado em Administração de Empresas com ênfase em sistema, com curso de pós graduação em Administração pela EASP FGV/SP e Mestrado em Engenharia da Computação pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas da Universidade de São Paulo (IPT/USP). Atuou nos últimos três anos como Diretor Estatutário de Riscos Corporativos e Compliance do Paypal e anteriormente atuou em outras Instituições financeiras como American Express, Itau-Unibanco, Safra e HSBC. Ingressou na companhia em Janeiro de 2019 como responsável por Riscos Corporativos, Compliance e Controles Internos. |
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Mauro Américo de Carvalho Gomide | 42 | Diretor Executivo | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Executivo de Tecnologia desde março de 2022. Formado em Engenharia Elétrica pela Universidade de São Paulo (USP – POLI) e possui especializações em gestão de projetos, serviços financeiros, sistemas bancários e integração de sistemas. O Sr. Mauro Gomide atua há 18 anos na área de tecnologia, com vivência em consultorias para o mercado financeiro e indústria de adquirência. Possui sólida experiência na operação de tecnologia e na condução de programas de renovação tecnológica e de transformação digital. Iniciou sua trajetória na Cielo em 2014, e atualmente é Superintendente Executivo de TI, com papel fundamental na implementação do programa de transformação da Cielo. |
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Paulo Adriano Romulo Naliato |
51 | Diretor Vice-Presidente | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Vice-Presidente de Comercial de Canais Próprios desde janeiro de 2020. Formado em Direito pela FMU-(Faculdades Metropolitanas Unidas) com especialização em Gestão de Negócios Globais pelo IESE. Durante a sua carreira, desenvolveu sólida experiência em gestão de pessoas, estruturação de negócios, processos de turnaround, M&A, integração e transformação cultural, passando por companhias como Banco Nacional/Unibanco, Excel Econômico/BBVA e ABN AMRO Real/Santander. Nos últimos seis anos, esteve à frente da liderança da Via Varejo (Casas Bahia e Ponto Frio), onde atuou como VP de RH, liderando uma profunda transformação do negócio e contribuindo para o IPO da Cia. Posteriormente, como COO, passou a liderar uma equipe com mais de 40 mil pessoas, incluindo os times de vendas em Lojas Físicas, a gestão das vendas e desenvolvimento dos Canais Digitais e a gestão da operação logística. |
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Renata Andrade Daltro dos Santos | 46 | Diretora Vice-Presidente | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretora Vice-Presidente Grandes Contas desde novembro de 2020.
Formada em Administração pela DeVry Educacional do Brasil, com MBA Executivo em Maketing pela Universidade de São Paulo e com cursos de extensão pela Business School São Paulo – BSP e pela Harvard Business School. Conta com mais de 22 anos de experiência na indústria de serviços financeiros, atuando em diversas empresas, tais como: Citibank, Alelo e Interfile, sempre na área comercial, com foco no atendimento a Key Accounts; com destaque para atuação em projetos de CRM, transformação digital e segmentação de clientes. |
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Walter Rinaldo | 51 | Diretor Executivo | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Diretor Executivo de Produtos e Negócios desde março de 2022.
Formado em Engenharia Eletrônica pela Escola Mauá de Engenharia e possui MBA em marketing pelo Insper, além de formações executivas pelas universidades Northwestern – Kellogg School of Management e Universidade de Washington – Olin Business Scholl. O Sr. Walter Rinaldo tem mais de 20 anos de experiência como executivo de grandes empresas do mercado financeiro e indústria de adquirência. Iniciou sua trajetória na Cielo em 2020, como Superintendente Executivo de Produtos. Atualmente, é responsável pela área de produtos do negócio de adquirência. |
*O Diretor ora eleito somente tomará posse após a aprovação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil.
Regimento Interno Diretoria Executiva
Atualmente a Companhia possui os seguintes Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Riscos; (iii) Comitê de Finanças; (iv) Comitê de Governança Corporativa; (v) Comitê de Pessoas e remuneração e (vi) Comitê de Sustentabilidade.
O Comitê de Auditoria, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2021, é órgão estatutário de funcionamento permanente, que visa assessorar o Conselho de Administração com independência em relação à Diretoria Executiva e demais profissionais da Companhia.
De acordo com o estabelecido no parágrafo 1º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria independente e da auditoria interna; (iv) debater e acompanhar os planos de auditoria e a revisão dos relatórios que são emitidos; (v) zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do conglomerado.
Cabe também ao Comitê emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da Diretoria Executiva e para que a área de Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas das atividades exercidas pela Diretoria Executiva e pela Auditoria Interna, nos termos do Capítulo 2 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
Abaixo a composição atual do Comitê de Auditoria:
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Aldo Luiz Mendes | 63 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Jânio Carlos Endo Macedo | 60 | Membro Titular | 29/06/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Jorge Andrade Costa | 59 | Membro Titular | 27/07/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Mônica Luciana Martins de Oliveira | 57 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Paulo Henrique Adolhe | 55 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
O Comitê de Riscos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência da gestão do gerenciamento de riscos e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis à Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Riscos da Companhia, compete ao Comitê:
(a) analisar e definir as regras operacionais para seu funcionamento e submetê-las à aprovação do Conselho de Administração, as quais deverão ser compatíveis com a natureza e complexidade da Companhia;
(b) analisar e emitir recomendações sobre políticas relacionadas à gestão de riscos, de continuidade de negócios, controles internos, compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento, bem como supervisionar o seu cumprimento e orientar à Companhia acerca de exceções identificadas;
(c) analisar e emitir recomendações, caso aplicável, de propostas de declaração de apetite e tolerância a riscos e eventuais ajustes, bem como das estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos de forma individual e integrada;
(d) monitorar os níveis de apetite aos riscos fixados na declaração de apetite e tolerância a riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada, bem como a observância destas diretrizes pela Diretoria-Executiva, caso aplicável;
(e) supervisionar a atuação e o desempenho do(a) Diretor(a), a quem tenha sido atribuída a responsabilidade pela Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance;
(f) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento com respectivos resultados, emitindo eventuais recomendações ao Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o programa de teste de estresse, quando aplicável, bem como do plano de contingência de liquidez ao Conselho de Administração;
(h) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o plano de contingência de patrimônio ao Conselho de Administração;
(i) utilizar, a seu critério, o trabalho de especialistas sobre os temas relacionados às competências deste Comitê, sem se eximir de suas responsabilidades;
(j) apoiar o Conselho de Administração na promoção e aperfeiçoamento da cultura de risco;
(k) posicionar e reportar, semestralmente – ou com periodicidade menor sempre que julgar conveniente – ao Conselho de Administração a avaliação dos resultados relativos ao processo de gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e de requerimentos mínimos de patrimônio, bem como o grau de aderência da estrutura de gestão de riscos aos instrumentos normativos aplicáveis vigentes, proporcionando ao colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos;
(l) analisar o relatório anual de compliance, nos termos da Circular nº 3865 de 7 de dezembro de 2017;
(m) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da assunção de riscos muito altos e altos, bem como monitorar e comunicar ao Conselho de Administração o cumprimento dos planos de ação definidos e/ou controles compensatórios definidos para redução da exposição a riscos;
(n) monitorar e supervisionar os riscos classificados como baixos ou médios e os seus respectivos planos de ação, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário, e os reportando ao Conselho de Administração;
(o) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, de forma articulada com a auditoria interna, do relatório dos auditores independentes sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações, nos termos da Circular nº 3.467/09;
(p) analisar e emitir recomendação acerca da exposição de riscos da Companhia, devendo encaminhar ao Comitê de Auditoria o seu posicionamento sobre o assunto;
(q) cumprir outras atribuições determinadas pelo Conselho de Administração, desde que relacionadas às competências descritas neste artigo.
Abaixo a composição atual do Comitê:
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Carolina Beghelli | 40 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Gláucio Nery Henrique | 47 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Marcelo Souza Ramos | 44 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Regina Helena Jorge Nunes | 56 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Valdecir Cícero de Souza | 40 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
O Comitê de Finanças, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas à sua gestão financeira e ao seu desempenho econômico-financeiro, para assegurar que essas atividades sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Finanças da Companhia, compete ao Comitê:
(a) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração da Companhia em relação às estratégias, às políticas e às práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê;
(b) analisar e emitir recomendações acerca da adoção dos melhores padrões econômico-financeiros, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo eventuais alterações necessárias ao Conselho de Administração;
(c) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia;
(d) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração sobre o orçamento anual da Companhia;
(e) acompanhar a implementação e execução do plano e orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, bem como das demonstrações financeiras e de informações relacionadas;
(f) analisar e emitir recomendações sobre propostas de investimento e/ou desinvestimento, propostas de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito que exceder o limite fixado pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta detenha participação direta ou indireta (“Sociedades Investidas”);
(h) analisar e emitir recomendações sobre a compra e/ou venda de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou de Sociedades Investidas, nos mercados de capitais nacionais e/ou internacionais, conforme aplicável;
(i) analisar e emitir recomendações sobre proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformações em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;
(j) analisar e emitir recomendações sobre propostas relacionadas a gestão fiscal e tributária, dentro do limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(k) analisar, acompanhar e emitir recomendações, conforme o caso, acerca da estrutura de capital, endividamento e custo da Companhia;
(l) analisar e monitorar o desempenho da Companhia em comparação ao de outras sociedades do mesmo setor de atuação da Companhia;
(m) analisar e emitir recomendações sobre propostas de distribuição de dividendos e/ou constituição de reservas de capital;
(n) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(o) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.
Abaixo a composição atual do Comitê de Finanças:
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Daniel Almeida Bogado Leite | 40 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Fernando José Costa Teles | 55 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Francisco José Pereira Terra | 53 | Conselheiro e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
O Comitê de Governança Corporativa, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração para assegurar que as atividades da Companhia sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, através da adoção das melhores práticas de governança corporativa, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa.
De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa da Companhia, compete ao Comitê:(a) quanto à governança corporativa:
(a.1) analisar e acompanhar o funcionamento do modelo de governança corporativa adotado pela Companhia, bem como emitir recomendação acerca do modelo de governança corporativa adotado e sua eficácia, propondo eventuais alterações necessárias ao Conselho de Administração;
(a.2) analisar e emitir recomendações acerca da adoção de melhores práticas de governança corporativa, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia;
(a.3) analisar e emitir recomendações sobre o Estatuto Social, as políticas institucionais, os Regimentos Internos dos Comitê de Assessoramento da Companhia, assim como quaisquer outros documentos relacionados à governança corporativa da Companhia, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança corporativa, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(a.4) acompanhar a contínua aderência da Companhia, conforme aplicável, à legislação de direito societário, de mercado de capitais e regulatória dos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários, bem como às melhores práticas de governança corporativa, com o apoio da Diretoria Jurídica e Secretaria de Governança Corporativa da Companhia;
(b) quanto à Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse (“Política de Transações com Partes Relacionadas”):
(b.1) analisar e emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses, envolvendo ou não entre partes relacionadas, bem como transações entre partes relacionadas, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas;
(b.2) analisar e acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas e, em caso de violação ao disposto nessa Política, recomendar ao Conselho de Administração a adoção das providências cabíveis, garantindo a sua efetividade;
(c) quanto à remuneração:
(c.1) analisar, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, as pesquisas de mercado em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria Estatutária (“Diretoria”) da Companhia, e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração;
(c.2) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(c.3) analisar, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a remuneração aplicável aos membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(c.4) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, acerca da proposta de montante global da remuneração dos administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas, exceto em relação aos membros da Diretoria;
(d) quanto à indicação e sucessão:
(d.1) analisar e manifestar-se sobre os critérios indicativos de seleção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como o perfil adequado ao desempenho dos membros do Conselho de Administração da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria da Companhia;
(d.2) analisar o relatório ou matriz resultante da avaliação acerca das habilidades dos membros que compõem o Conselho de Administração, cujo objetivo é verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, e emitir eventuais recomendações a serem encaminhadas aos responsáveis pelas indicações de membros ao Conselho de Administração, nos termos da política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, visando adequar a composição do Conselho de Administração;
(d.3) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do perfil dos candidatos selecionados para a posição de membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria Estatutária da Companhia;
(d.4) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da aderência das indicações de membros de membros dos órgãos de governança da Companhia, exceto em relação aos membros da Diretoria da Companhia, em observância ao disposto na política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, bem como conformidade do processo de indicação;
(d.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, sobre a política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança corporativa, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e) quanto à avaliação:
(e.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como sobre os seus respectivos questionários de avaliação;
(e.2) apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização do processo periódico de avaliação do Conselho de Administração, bem como os Coordenadores dos Comitês de Assessoramento da Companhia;
(f) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.
Abaixo a composição atual do Comitê:
25/05/20221° RCA após a AGO 2024
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Francisco Augusto da Costa e Silva | 73 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Patricia Soares Martil | 48 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Raimundo Moreira | 54 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
O Comitê de Pessoas e Remuneração, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração em relação às estratégias de recursos humanos referentes ao desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios dos funcionários e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas práticas com as do mercado, visando assegurar a atração e retenção dos melhores profissionais disponíveis no mercado e o contínuo desenvolvimento dos recursos humanos da Companhia.
De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Pessoas da Companhia, compete ao Comitê:
(a) quanto à remuneração:
(a.1) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração e benefícios dos colaboradores da Companhia;
(a.2) analisar as pesquisas de mercado em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração;
(a.3) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração dos membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.4) analisar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a remuneração aplicável aos membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, acerca da proposta de montante global da remuneração dos administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;
(a.6) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca dos beneficiários, quantidade de ações restritas e demais condições, conforme disposto no Plano de Concessão de Ações Restritas da Companhia, no âmbito dos programas de remuneração variável da Companhia;
(b) quanto ao tema desenvolvimento organizacional:
(b.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca das políticas, estrutura e práticas de desenvolvimento organizacional da Companhia, à luz das melhores práticas do mercado e interesses estratégicos da Companhia;
(b.2) analisar e acompanhar o resultado de programas institucionais da Companhia;
(b.3) analisar e acompanhar os trabalhos e propor ações decorrentes de avaliações do clima organizacional, bem como acompanhar avaliações de aderência à cultura organizacional e propor ações para reforçar sempre que necessário os valores da Companhia;
(b.4) analisar e acompanhar os principais indicadores e demais avaliações realizadas referentes ao tema desenvolvimento organizacional;
(c) quanto à indicação e sucessão:
(c.1) analisar e manifestar-se sobre os critérios indicativos de seleção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como o perfil adequado ao desempenho dos cargos de Diretor-Presidente e dos demais membros da Diretoria Estatutária da Companhia;
(c.2) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do perfil dos candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, bem como dos candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria Estatutária da Companhia;
(c.3) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia;
(c.4) acompanhar o plano de desenvolvimento das competências e lideranças dos candidatos internos identificados no plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário;
(c.5) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da aderência das indicações de membros para a Diretoria Estatutária da Companhia, em observância ao disposto na política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, bem como conformidade do processo de indicação;
(d) quanto à avaliação do Diretor-Presidente:
(d.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Diretor-Presidente da Companhia, bem como sobre o seu questionário de avaliação;
(e) quanto às políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê:
(e.1) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, periodicamente, acerca das políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê, a fim de mantê-las constantemente atualizadas de acordo com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e.2) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, anualmente, sobre a política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança corporativa, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(e.3) supervisionar a implementação e operacionalização das políticas da Companhia;
(f) analisar e emitir recomendações sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê, as quais deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.
Abaixo a composição atual do Comitê:
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Francisco Augusto da Costa e Silva | 73 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Thiago Affonso Borsari | 38 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Vinícius Urias Favarão | 47 | Conselheiro e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
O Comitê de Sustentabilidade, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de maio de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à sustentabilidade, incluindo o estabelecimento de diretrizes e ações corporativas, bem como conciliar as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Sustentabilidade da Companhia, compete ao Comitê: (a) propor e acompanhar a execução dos projetos que melhorem as práticas de sustentabilidade da Companhia nas dimensões social, ambiental e econômica, decorrentes do Plano Estratégico de Sustentabilidade; (b) propor a inclusão da Companhia em rankings e índices nacionais e internacionais referenciados à sustentabilidade empresarial; (c) acompanhar os compromissos de natureza social, econômica e ambiental assumidos pela Companhia; (d) participar da elaboração de relatórios que demonstrem o desempenho socioambiental da Companhia; (e) acompanhar os indicadores sociais, ambientais e econômicos da Companhia; (f) avaliar os resultados de projetos socioculturais patrocinados pela Companhia; (g) acompanhar as tendências dos temas relacionados à sustentabilidade do negócio; (h) reportar regularmente ao Conselho de Administração o desempenho social e ambiental da Companhia e (i) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.
Abaixo a composição atual do Comitê de Sustentabilidade:
Regina Helena Jorge Nunes56Conselheiro Independente e Membro Titular25/05/20221° RCA após a AGO 2024
Nome | Idade | Cargo | Data de eleição | Término do mandato |
---|---|---|---|---|
Fernando José Costa Teles | 55 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Fernando Pinto Lima | 51 | Diretor Executivo e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Gabriel Maceron Santamaria | 36 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Marcelo Sarno Pasquini | 48 | Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Regina Helena Jorge Nunes | 56 | Conselheiro Independente e Membro Titular | 25/05/2022 | 1° RCA após a AGO 2024 |
Atualmente a Companhia possui os seguintes Fóruns: (i) Fórum de Diversidade; (ii) Fórum de Divulgação; (iii) Fórum de Ética; (iv) Fórum de Inovação;(v) Fórum de Investimento Social e Cultural; (vi) Fórum de Preços; (vii) Fórum de Privacidade e Proteção de Dados; (viii) Fórum de Produtos e Serviços; (ix) Fórum Gestor de Segurança da Informação e Prevenção à Fraude.
O Fórum de Diversidade tem por objetivo assessorar a Diretoria- Executiva em relação às práticas da Companhia adotadas ou serem adotadas quanto ao tema diversidade. O Fórum de Diversidade possui regimento interno próprio aprovado em 05 de janeiro de 2021.
O Fórum de Divulgação, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 28 de outubro de 2020, tem como objetivo analisar e deliberar acerca do conteúdo das informações a serem divulgadas aos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsa de valores por fatos relevantes, comunicados ao mercado, avisos aos acionistas e atas de reuniões do Conselho de Administração, dentre outros, bem como formalizar procedimentos para a preparação de informações a serem divulgadas ao mercado, a fim de assessorar a
Diretoria Estatutária no cumprimento aos regulamentos da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76 e de suas respectivas atualizações), normas pertinentes no Brasil, e normas norte-americanas para registro e emissão de ações nas bolsas dos Estados Unidos da América.
O Fórum de Ética, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 06 de novembro de 2020, tem como objetivo assessorar a Diretoria Estatutária na promoção da legitimação, respeito, cumprimento e aprimoramento do Código de Ética da Companhia.
O Fórum de Inovação, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 29 de outubro de 2020, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva e o Conselho de Administração, quando aplicável, nas atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas ao tema inovação, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os princípios básicos de governança corporativa.
O Fórum de Investimento Social e Cultural, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 17 de dezembro de 2020, tem como objetivo avaliar e recomendar os projetos sociais, culturais e esportivos sujeitos à lei de incentivos ou de verba privada, para patrocínios e doações pela Companhia, para a deliberação da Diretoria Estatutária, bem como acompanhar a sua execução e os resultados alcançados.
O Fórum de Preços, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 28 de dezembro de 2020, o qual tem por finalidade assessorar a Diretoria Executiva em relação à precificação dos produtos e serviços da Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os princípios básicos de governança corporativa.
O Fórum de Privacidade e Proteção de Dados, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria-Executiva realizada em 01 de outubro de 2020, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva em relação aos assuntos relacionados a privacidade e proteção de dados, visando garantir o engajamento dos principais parceiros internos impactados pelo programa de privacidade.
O Fórum de Produtos e Serviços, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria-Executiva realizada em 17 de maio de 2019, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva com foco na qualidade e eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas ao desenvolvimento e acompanhamento de seus produtos e serviços.
O Fórum Gestor de Segurança da Informação e Prevenção à Fraude, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria-Executiva realizada em 12 de janeiro de 2021, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva em relação aos assuntos relacionados a gestão de segurança da informação, visando o atendimento da legislação aplicável ao tema, bem como proteger os negócios da Companhia e de seus clientes.