Estatuto Social

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Estatuto Social

Capítulo I – Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras; (b) o aluguel, a venda, o fornecimento e a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrônica; (c) a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação comercial; (d) a administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais destinados a transações não financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em sistemas informáticos; (e) a representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrônicos de pagamento; (f) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestação de serviços de distribuição de produtos financeiros, securitários, seguro saúde e previdência privada; (h) a prestação de serviços de análise e informações para apoio a negócios; (i) a prestação de serviços de cobranças; (j) a intermediação de negócios em geral; (k) o comércio varejista especializado de equipamentos de pontos de venda e terminais multifunção para leitura de cartões de crédito, débito e similares utilizados para a captura e processamento de dados relativos às transações realizadas nos pontos de venda; (l) a atuação como instituição de pagamento nas modalidades de emissora de moeda eletrônica e de iniciadora de transação de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos a tais atividades; e (m) o desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.

Artigo 3º. A Companhia tem a sua sede e o seu domicílio legal na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

§ Único – A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria Estatutária.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Artigo 5º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 6º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Capítulo II – Capital Social e Ações

Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 5.700.000.000,00 (cinco bilhões e setecentos milhões de reais), dividido em 2.716.815.061 (dois bilhões, setecentas e dezesseis milhões, oitocentas e quinze mil e sessenta e uma ações ordinárias, sem valor nominal.

§ 1º – O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º – Todas as ações da Companhia são nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

§ 3º – É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 8º – O capital social da Companhia pode ser aumentado em até 2.400.000.000 (dois bilhões e quatrocentos milhões) de ações ordinárias adicionais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, órgão competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de integralização das ações no limite do capital autorizado.

§ 1º – Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.

§ 2º – A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§ 3º – O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

§ 4º – O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Capítulo III – Assembleia Geral

Artigo 9º. A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.

§ 1º – Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 2º – As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

§ 3º – A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º – Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Artigo 10º. A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iv) reformar o Estatuto Social;

(v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;

(vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(vii) aprovar a criação ou modificação de planos da Companhia para outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 8º acima;

(x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;

(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da B3;

(xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e

(xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

§ Único – O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

Capítulo IV – Administração

Seção I
Disposições Gerais

Artigo 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos fica condicionada à assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Capítulo X deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão.

§ 1º – A indicação de candidatos e a eleição de membros aos órgãos de administração da Companhia deverão observar o disposto na Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa da Companhia em vigor, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

§ 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

§ 3º – A Assembleia Geral fixa a remuneração global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores.

Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de interesses.

§ Único – É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.

Artigo 15. Sem prejuízo da contratação de seguros específicos para a cobertura de riscos de gestão, a Companhia poderá celebrar, em termos e condições previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, contratos de indenidade (“Contratos de Indenidade”) em favor dos administradores, membros de órgãos auxiliares da administração, funcionários com cargo ou função de gestão e membros do Conselho Fiscal da Companhia ou de suas afiliadas, por meio dos quais assuma a obrigação de indenizar e manter indenes tais pessoas em relação a eventuais despesas ou potenciais perdas patrimoniais relacionadas ao desempenho de suas atividades na Companhia ou suas afiliadas, sendo certo, porém, que, a Companhia não se obrigará a indenizar os respectivos beneficiários quando se verificar que estes atuaram: (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia ou de suas afiliadas.

§ Único – Os Contratos de Indenidade deverão dispor sobre: (i) o procedimento decisório para a concessão de indenização, que deverá prevenir potenciais conflitos de interesses e assegurar que as decisões sejam tomadas no interesse da Companhia; (ii) as hipóteses de excludentes; e (iii) a obrigação de devolução à Companhia de quaisquer valores que os beneficiários tenham recebido a título de indenização, inclusive adiantamentos de despesas, nos casos em que se restar comprovado, por meio de procedimento a ser estabelecido nos Contratos de Indenidade, que estes não faziam jus a indenização.

Seção II
Conselho de Administração

Artigo 16. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 12 (doze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º – No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 2º – A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

§ 3º – O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio Conselho de Administração, o que deve ocorrer na primeira reunião realizada após a posse dos seus membros. O Vice-Presidente exerce as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos membros.

§ 4º – Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto, respeitadas as condições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição.

§ 5º – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 6º – O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

§ 7º – No caso de membro do Conselho de Administração não residente no Brasil, a sua posse fica condicionada à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária. A procuração de que trata este parágrafo deverá ser outorgada com prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

Artigo 17. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, mensalmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser válida, a convocação deve ser feita com a antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos, por meio do Portal Eletrônico de Governança Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos da ordem do dia.

§ 1º – Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de Administração, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante.

§ 2º – As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunião, dentro do menor prazo possível.

Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia, a aprovação do plano estratégico plurianual e a determinação das metas e estratégias de negócios, acompanhando suas implementações;

(ii) eleger e destituir os diretores estatutários e fixar-lhes as atribuições e os poderes de representação da Companhia, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;

(iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados;

(iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social;

(vi) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de criação de reservas contábeis;

(vii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas promissórias comerciais na forma da legislação em vigor;

(viii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado;

(ix) escolher e destituir os auditores independentes;

(x) autorizar a contratação da auditoria independente para prestação de serviços adicionais para Companhia que não o serviço de auditoria das demonstrações financeiras, observadas as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC sobre a matéria;

(xi) submeter à Assembleia Geral de montante global de remuneração dos Conselheiros e Diretores, bem como distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;

(xii) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização;

(xiii) aprovar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xiv) outorgar opção de compra e/ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral;

(xv) autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleçam as obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operação, ou possam ultrapassar em qualquer período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negócios e os contratos de afiliação de estabelecimentos comerciais ao sistema da Companhia;

(xvi) estabelecer, a cada exercício social, a alçada da Diretoria para a contratação de empréstimos, financiamentos e/ ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito dentro do curso normal dos negócios;

(xvii) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;

(xviii) apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;

(xix) apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia;

(xx) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;

(xxi) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho e da Diretoria;

(xxii) autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado;

(xxiii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (xxiii.1) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (xxiii.2) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (xxiii.3) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (xxiii.4) outros pontos que o Conselho considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(xxiv) constituir comitês de assessoramento, com atribuições específicas, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os respectivos membros;

(xxv) analisar e discutir, semestralmente, a evolução dos negócios e desempenho de suas controladas e Sociedades Investidas;

(xxvi) autorizar o aumento do capital social das subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas (sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta detenha participação direta ou indireta) da Companhia, em valores superiores àqueles fixados periodicamente pelo Conselho;

(xxvii) autorizar a aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas da Companhia;

(xxviii) decidir sobre o voto a ser exercido pelos representantes da Companhia na qualidade de acionista ou quotista das Sociedades Investidas;

(xxix) avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, do diretor-presidente, da secretaria de governança corporativa, e dos comitês a ele vinculados, bem como conhecer a avaliação do desempenho dos demais diretores estatuários realizada pelo diretor-presidente da Companhia;

(xxx) aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as pessoas-chave da Companhia;

(xxxi) deliberar sobre políticas institucionais e código de conduta ética da Companhia;

(xxxii) outros assuntos do interesse do Conselho.

Seção III Diretoria

Artigo 20. A Diretoria Estatutária da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 11 (onze) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 9 (nove) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores Estatutários podem cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

§ 1º – Os Diretores Estatutários poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

§ 2º – Os Diretores Estatutários são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor Estatutário, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor Estatutário, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, para complementar o mandato do substituído, na primeira reunião subsequente à vacância do cargo, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§ 3º – Para os fins do disposto no § 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada do Diretor Estatutário por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Artigo 21. Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm as seguintes atribuições:

§ 1º – Compete ao Diretor Presidente:

(i) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir;

(ii) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração;

(iii) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias;

(iv) aprovar as estratégias jurídicas propostas pela área competente nos seus dois focos – Preventivo e Contencioso;

(v) dirigir as relações públicas da Companhia;

(vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;

(vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(viii) representar institucionalmente a Companhia;

§ 2º Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

(i) prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada; e

(ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

§ 3º – Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, conforme indicação do Diretor-Presidente.

Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 23. A representação da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigações; abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrança, caução e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros títulos de créditos; e prestar fianças, avais ou outras garantias em operações autorizadas pelo Conselho de Administração, será feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes específicos.

§ 1º – Não obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes específicos, nos atos de (i) emissão e endosso de duplicatas para cobrança bancária; endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia; celebração de contratos de câmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administração, assinatura de pedidos de compras e confirmação de vendas; e (ii) representação da Companhia perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir obrigação em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.

§ 2º – As procurações da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutários em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que não pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procurações ad judicia, destinadas à defesa dos interesses da Companhia em juízo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 24. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão de empréstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.

§ Único – É vedada, pela Companhia, a prestação de qualquer modalidade de garantia a obrigações de terceiros, exceto a prestação de garantia a obrigações de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas à realização dos respectivos objetos sociais.

Capítulo V – Conselho Fiscal

Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

§ 1º – Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral.

§ 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos fica condicionada à assinatura de termo lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Capítulo X deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 3º – O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho.

§ 4º – As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes.

§ 5º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 6º – O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.

§ 7º – Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente.

§ 8º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

§ 9º – Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada da Concorrente.

Capítulo VI – Comitês

Artigo 26. Os Comitês são órgãos auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas. Os Comitês têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos de administração da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores práticas de transparência e governança corporativa.

Artigo 27. A instalação dos Comitês compete ao Conselho de Administração, sendo de funcionamento permanente o Comitê de Auditoria.

§ 1º – O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria e da auditoria interna, competindo-lhe, sem prejuízo de outras matérias que poderão lhe ser atribuídas nos termos do § 3º deste Artigo 27:

(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e

(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

§ 2º – O Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo (a) um de seus membros, pelo menos, conselheiro independente da Companhia (conforme a definição de “Conselheiro Independente” prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão); (b) um de seus membros, pelo menos, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com auditores independentes; (c) um mesmo membro do Comitê pode acumular as duas características previstas nos itens (a) e (b), devendo, ainda, serem observadas os demais requisitos previstos na regulamentação em vigor.

§ 3º – As atribuições, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeação dos membros do Comitê de Auditoria e dos demais Comitês são definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Capítulo VII – Da Ouvidoria

Artigo 28. A Companhia dispõe de uma Ouvidoria que tem a finalidade de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários de produtos e serviços, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Companhia mediante registro de demandas.

§ 1º – A Ouvidoria tem por atribuição.

(i) atender, registrar, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários dos produtos e serviços da Companhia;

(ii) prestar esclarecimentos aos clientes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para reposta;

(iii) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto;

(iv) manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições, bem como sobre o resultado das medidas adotadas para solucioná-los; e

(v) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, o relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

§ 2º – A Companhia expressamente compromete-se a criar condições adequadas para o regular funcionamento da Ouvidoria, bem como para que a sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

§ 3º – A Ouvidoria tem assegurado o acesso às informações necessárias para elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o regular exercício de suas atividades.

§ 4º – A Ouvidoria será composta por um Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria Estatutária. O candidato escolhido pela Diretoria para ocupar o cargo de Ouvidor deverá cumprir os seguintes requisitos mínimos:

(i) possuir elevado padrão ético e moral necessários e suficientes para assegurar a imparcialidade e justiça na condução dos temas atribuídos à Ouvidoria;

(ii) possuir amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pela Companhia, incluindo seus produtos e serviços;

(iii) garantir a independência, autonomia e transparência na condução dos temas atribuídos à Ouvidoria

§ 5º – O Ouvidor poderá ser destituído a qualquer tempo pela Diretoria, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou na hipótese de apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Companhia. Havendo renúncia ou destituição do ouvidor, o seu substituto será nomeado pela Diretoria e deverá cumprir o disposto neste Capítulo do Estatuto Social.

§ 6º – O Ouvidor não poderá desempenhar outra função, exceto a de diretor responsável pela Ouvidoria e o tempo de duração do seu mandato será de 24 (vinte e quatro) meses, permitida a reeleição.

Capítulo VIII – Exercício Social, Distribuições e Reservas

Artigo 29. O exercício social da Companhia começa em 1° de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 30. Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução:

(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no § 1º deste artigo;

(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do § 1º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

(vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

§ 1º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º – A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais.

§ 3º – O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

§ 4º – Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço aprovado pelos acionistas.

§ 5º – A Assembleia Geral pode deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

§ 6º – Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia.

Artigo 31. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º – Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Capítulo IX – Alienação do Controle Acionário e Saída do Novo Mercado

Artigo 32. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

§ Único – Os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de Oferta Pública de Ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

Artigo 33. A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deverá observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 34. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, e ressalvado o disposto no Artigo 35 abaixo, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, observado, ainda, que:

I – o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e

II – acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação,  deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações. Para os fins desta disposição, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.

Artigo 35. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da OPA mencionada no Artigo 34 acima, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, observados os requisitos do Regulamento do Novo Mercado.

Capítulo X – Juízo Arbitral

Artigo 36. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Capítulo XI – Liquidação da Companhia

Artigo 37. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Adicionalmente, a Companhia está sujeita ao regime de administração temporária, à intervenção e à liquidação extrajudicial, nas condições e forma previstas na legislação aplicável.

Capítulo XII – Disposições Finais e Transitórias

Artigo 38. – Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 39. – A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 40. – A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal deverão observar o disposto no Regulamento do Novo Mercado Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Imobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.