Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses

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Histórico de Revisões

Versão:	Data de Revisão:	Histórico:
1	17/04/2013	Elaboração do Documento.
2	19/06/2018	Atualização de toda a política em consonância com as diretrizes atuais da Companhia.
3	31/07/2019	Alteração dos itens II. Abrangência, III. Diretrizes, V. Responsabilidades e VII. Conceitos e Siglas.
4	26/07/2021	Atualização da Política em consonância com as diretrizes atuais da Companhia.
5	26/07/2023	Revisão e melhoria na redação desta Política. Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens 1, 1.1.4, 1.1.5, 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.10, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.5, 2.2.7, 2.4.1, 2.4.2, 4.1, 4.3, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidade, VI. Documentação Complementar e VII. Conceitos e Sigla.

I. Objetivo

Consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios entre a Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Cielo” ou “Companhia”) e suas Partes Relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial Conflito de Interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de Governança Corporativa.

II. Abrangência

Aplicável à Companhia e a todas as suas Controlada e Coligadas no Brasil e, no que for aplicável às empresas do exterior e sujeito à legislação cabível a estas, devendo ser observada por todos os seus Membros.

As Transações com Partes Relacionadas realizadas fora do mercado brasileiro (cross-border) deverão respeitar, além das regras aplicáveis nesta Política, as regras tributárias de preço de transferência, conforme previsto na Política de Gestão Tributária da Companhia.

Esta Política deve ser considerada em conjunto com o Código de Conduta Ética e com as demais Políticas e Instrumentos Normativos da Companhia. Em caso de conflito desta Política com outros Instrumentos Normativos da Companhia, a Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro deverá ser consultada.

III. Diretrizes

1. Partes Relacionadas / Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesse

1.1. A definição de “Partes Relacionadas”, para fins desta Política, observará aquilo que prevê o CPC 05 (R1). Conforme definido no CPC 05 (R1), são consideradas como Partes Relacionadas à Cielo as pessoas físicas e/ou jurídicas:

1.1.1. que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários:

sejam Acionistas Controladores da Companhia;
sejam Controladas pela Companhia (observadas as exceções previstas nesta Política);
detenham Influência Significativa sobre a Companhia;
sejam Coligadas da Companhia ou Coligadas de Acionista Controlador da Companhia;
sejam Coligadas de uma Pessoa que esteja sob o Controle comum com a Companhia, por exemplo, seja Controlada por Acionista Controlador da Companhia;
Controladas, Controladoras ou Coligadas com administradores comuns entre elas ou com a Cielo; e
Joint Venture (empreendimento conjunto) na qual a Companhia seja sócia/acionista.

1.1.2. que sejam plano de benefícios pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e de tal entidade;

1.1.3. que sejam Pessoa-chave da Companhia, de seus Acionistas Controladores ou de Controladas da Companhia;

1.1.4. que sejam Parentes Próximos de qualquer das pessoas referidas neste item 1.1;

1.1.5. que seja qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, as pessoas físicas referidas neste item 1.1 Controlem, sejam Controladas, exercem Influência Significativa ou que detenham poderes de votos;

1.1.6. que sejam Pessoas que mantenham uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia e/ou cujos fornecedores, clientes ou financiadores mantenham uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia.

1.2. São consideradas situações envolvendo “Conflito de Interesse” os potenciais conflitos de interesse que surgem quando alguma Pessoa-chave não esteja em situação de independência em relação à determinada matéria em avaliação e discussão e possa influenciar, tomar, ou fazer com que a Companhia tome decisões motivadas por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia.

1.3. São consideradas “Transações com Partes Relacionadas” qualquer transação que resulte em transferência de bens, direitos, recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e/ou suas Controladas, de um lado, e uma Parte Relacionada da Companhia, de outro, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

1.4. Em caso de conflito ou dúvida sobre o conceito ou alcance das definições previstas nesta Política frente às definições constantes do CPC 05 (R1), prevalecerão as regras do CPC 05 (R1).

2. Procedimento para Aprovação de Transações com Partes Relacionadas e/ou Situações de Conflito de Interesse

2.1. Comunicação e Processo de Deliberação acerca de Transações com Partes Relacionadas

2.1.1. A Área Solicitante deverá comunicar à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso qualquer potencial Transação com Parte Relacionada, independentemente do valor, a qual irá analisar e manifestar-se acerca dos aspectos legais relativos ao enquadramento ou não da referida transação como uma Transação com Parte Relacionada. Se confirmado seu enquadramento como Transação com Parte Relacionada, a Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso comunicará a Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro sobre a existência da Transação com Parte Relacionada.

2.1.2. A Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro requisitará para a Área Solicitante a apresentação das informações, esclarecimentos e documentos necessários para que possa se manifestar acerca da conformidade ou não desta Política de Transação com Parte Relacionada.

2.1.3. A Área Solicitante deverá apresentar à Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, em tempo hábil, (i) as informações mínimas necessárias à análise da Transação com Parte Relacionada, conforme procedimento próprio e/ou conforme solicitado pela Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, além de (ii) evidências e opinião do gestor encarregado de que há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada, e (iii) comprovação de que os termos da Transação com Parte Relacionada proposta são ao menos igualmente favoráveis à Companhia se comparados aos disponíveis no mercado ou aqueles efetivamente oferecidos ou que poderiam ser contratados com um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, quando possível, bem como as informações e documentos previstos nos itens 2.1.8 e 2.1.9, conforme aplicável – caso não haja termos de mercado comparáveis, deve ser apresentada justificativa devidamente fundamentada com tal informação.

2.1.4. As Transações com Partes Relacionadas que tenham como objeto aplicação financeira de recursos próprios da Companhia estão sujeitas ao disposto na Norma de Aplicações Financeiras e não ao disposto nesta Política.

2.1.5. Não estão sujeitas aos itens 2.1.2 e 2.1.3 desta Política, as Transações com Partes Relacionadas realizadas entre a Companhia e qualquer sociedade cujo capital, direta ou indiretamente, seja integralmente detido pela Companhia.

2.1.6. As Transações entre Partes Relacionadas que estejam dentro dos limites de alçada da Diretoria-Executiva, conforme aprovados pelo Conselho de Administração, e que tenham como objeto (i) a captação de recursos, incluindo, mas não se limitando a financiamento bancário, cédula de crédito bancário, abertura de crédito, cessão e antecipação de recebíveis, e Leasing; bem como (ii) a abertura de conta, adesão ou cancelamento de pacote de serviços de conta e contrato de emissão de boleto; deverão ser encaminhadas à Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro em até 05 (cinco) dias úteis contados da assinatura do respectivo contrato.

2.1.7. Após a manifestação da Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, a Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso deverá acionar a Área de Governança Corporativa da Companhia, conforme regras previstas no Regimento Interno do Comitê de Governança e no Estatuto Social, para que esta convoque reunião extraordinária do Comitê de Governança Corporativa, na qual o gestor da área solicitante da Transação apresentará o negócio e sua justificativa.

2.1.8. Para as Transações encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, o gestor da área solicitante deverá apresentar a documentação que demonstre que a respectiva Transação com Parte Relacionada será realizada em condições equitativas em relação aquelas praticadas pelo mercado e no melhor interesse da Cielo, tais como, mas não se limitando a, propostas comerciais que tenham sido efetivamente obtidas de terceiros independentes e pesquisas de mercado sobre preços e outras condições em operações similares.

2.1.9. Não obstante o envio desta documentação, nas hipóteses em que o Comitê de Governança Corporativa julgar necessário, o gestor da Área Solicitante deverá apresentar um estudo, relatório ou laudo de avaliação independente elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na Transação com a Parte Relacionada, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a respeito da comutatividade dos termos da Transação com Parte Relacionada.

2.1.10. Após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, a Transação será submetida ao Conselho de Administração para deliberação, sendo que a proposta de deliberação deverá ser instruída com toda a documentação pertinente à transação nos termos aqui previstos, além de conter o parecer da Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso.

2.2. Atuação do Comitê de Governança Corporativa, do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas

2.2.1. As Transações com Partes Relacionadas, bem como as questões referentes a potencial Conflito de Interesses envolvendo ou não Partes Relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança Corporativa para que este, mediante premissas, filtros e mecanismos definidos abaixo, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.

2.2.2. O Comitê de Governança Corporativa e o Conselho de Administração avaliarão os contratos ou transações com os Acionistas Controladores, após a manifestação da Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso e da Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos termos acima, que estejam dentro de sua competência conforme determinado pelo inciso (xxiii) do Artigo 19 do Estatuto Social da Cielo, exceto aqueles relativos a produtos bancários padronizados.

2.2.3. Todas as transações realizadas entre Partes Relacionadas deverão ser objeto de relatório semestral apresentado pela Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso ao Comitê de Governança Corporativa.

2.2.4. O Conselho de Administração terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, incluindo quaisquer pareceres ou opiniões técnicas, que a instância apropriada tenha recebido, bem como à própria análise por ela realizada. O Comitê de Governança Corporativa deve definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para a deliberação do Conselho de Administração a respeito de uma Transação com Parte Relacionada (observado o que já dispõe esta Política), as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise.

2.2.5. Não obstante o disposto no item 2.2.4 , previamente à aprovação de Transações com Partes Relacionadas ou de diretrizes para sua contratação, caso a documentação interna relativa à Transação (a) não contemple alternativas de mercado, e/ou (b) aponte que esta não está em condições equitativas em relação aquelas praticadas pelo mercado e/ou que não seja realizada no melhor interesse da Companhia, então (i) o Comitê de Governança Corporativa deverá avaliar a conveniência de solicitar à Área Solicitante que sejam apresentadas alternativas de mercado à Transação; e (ii) caso o Comitê de Governança Corporativa não o faça e recomende a Transação para aprovação pelo Conselho de Administração, deverá justificar as razões pelas quais não entendeu necessárias tais alternativas de mercado. Caso, devido às características ou objeto da Transação, não haja termos de mercado comparáveis, deve ser apresentada justificativa devidamente fundamentada com tal informação.

2.2.6. O Conselho de Administração deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo a Companhia e suas Partes Relacionadas garantam tratamento equitativo para a Companhia e seus acionistas.

2.2.7. Caso uma Transação com Parte Relacionada se enquadre nas hipóteses que, nos termos do artigo 122, item X, da Lei das Sociedades por Ações, seja de competência privativa da Assembleia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração deverá submeter tal Transação à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia com sua recomendação sobre a matéria.

2.3. Transações com Acionistas Controladores

2.3.1. O Comitê de Governança Corporativa, ao avaliar propostas de Transações com Partes Relacionadas realizadas entre a Companhia e qualquer de seus Acionistas Controladores será composto, em caráter excepcional, por todos os conselheiros independentes, devendo os referidos conselheiros independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) conflitado(s), além dos membros do Comitê, ainda que indicado(s) pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), que não estiverem conflitados.

2.4. Comunicação de Situações de Conflito de Interesse

2.4.1. Se uma Pessoa Chave identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial Conflito de Interesse, a Pessoa Chave deverá, tão logo o conflito se verifique ou dele tenha ciência, comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação de tal matéria, à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso e à Área de Governança Corporativa da Companhia, para que esta última reporte ao Comitê de Governança Corporativa para manifestação.

2.4.2. Uma Pessoa-chave em posição de conflito (i) a priori, não participará das reuniões ou, (ii) se estiver presente em razão de outros assuntos pautados, deverá se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre, negociar, avaliar, opinar ou de qualquer outra forma participar ou influenciar na condução ou aprovação da respectiva matéria. Caso seja solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor-Presidente, conforme o caso, a Pessoa Chave poderá participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com mais informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive e sobretudo do processo de votação da matéria. A ausência de manifestação voluntária de uma Pessoa-chave quanto à sua posição de Conflito de Interesse será considerada violação a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao conhecimento do Comitê de Governança Corporativa e, posteriormente, ao Conselho de Administração, para que sejam avaliadas as medidas cabíveis.

2.4.3. Também não participarão das reuniões do Conselho de Administração ou do Comitê de Governança Corporativa o(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) que não esteja(m) em posição de Conflito de Interesse quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado.

2.4.4. Os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas não deverão ser disponibilizados aos membros do Comitê de Governança Corporativa e/ou Conselho de Administração que sejam ligados à Parte Relacionada envolvida na Transação, salvo nos casos em que a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia (excetuando-se o(s) membro(s) do Conselho de Administração da Companhia que não esteja(m) em posição de Conflito de Interesse) determine que a disponibilização de tais documentos seja no melhor interesse da Companhia.

2.4.5. Caso uma Pessoa-chave que possa ter um Conflito de Interesse não se manifeste a esse respeito, qualquer terceiro, inclusive outro membro do órgão ao qual pertence a Pessoa-chave, que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, cabendo ao órgão competente avaliar tal situação, de maneira colegiada.

2.4.6. A manifestação sobre eventual caracterização da situação de potencial Conflito de Interesse e a consequente abstenção do exercício do direito de voto pela Pessoa-chave deverão constar da ata da reunião do respectivo órgão.

3. Transações Vedadas

3.1. São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas:

3.1.1. Transações realizadas em condições não comutativas de maneira a prejudicar os interesses da Companhia;

3.1.2. A concessão direta de empréstimos pela Companhia às Partes Relacionadas conforme definidas acima, bem como:

Aos diretores, incluindo o presidente e vice-presidente(s), e membros do Conselho Fiscal ou Conselho de Administração ou respectivos comitês de assessoramento, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros;
Aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima;
Em favor de Pessoas que participem do capital da Companhia, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo Conselho Monetário Nacional, em caráter geral; e
Em favor de Pessoas nas quais quaisquer administradores da Companhia, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau detenham
participação superior a 10% (dez por cento).

3.1.3. A participação de Administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia; e

3.1.4. Formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem Conflito de Interesse com a Companhia, com os Administradores ou com os Acionistas Controladores.

4. Obrigação de Divulgação de Transações com Partes Relacionadas

4.1. Para efeitos de divulgação das Demonstrações Contábeis e de informações contidas no Formulário de Referência arquivado na CVM, bem como na divulgação de Comunicados sobre Transações com Partes Relacionadas, a Companhia está obrigada a divulgar as Transações com Partes Relacionadas, de acordo com a legislação e a regulamentação aplicáveis, em especial o artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações, Resolução CVM 94, e da Resolução CVM 80, conforme alteradas.

4.2. Em quaisquer divulgações exigidas por lei ou regulamentação aplicável, a Cielo deve, respeitada a condição estabelecida pelo CPC 05 (R1), fornecer detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e das condições essenciais inerentes à Transação com Parte Relacionada, a fim de permitir que os acionistas da Companhia exerçam o direito de conhecer, fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como de ter informações necessárias para avaliações de oportunidades e riscos decorrentes de suas operações, sem prejuízo do dever de sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações contábeis.

4.3. Em atendimento à Resolução CVM 80, a Companhia deve manter atualizado seu Formulário de Referência com as informações sobre as Transações com Partes Relacionadas e, quando aplicável, realizar a divulgação exigida nos termos do Anexo F da referida Resolução.

IV. Gestão de Consequências

As violações ao disposto nesta Política serão encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, que analisará e recomendará ao Conselho de Administração a adoção das sanções cabíveis, podendo resultar em medida disciplinar para qualquer (quaisquer) Membro(s) envolvido(s).

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (públicos de interesse) que observarem quaisquer desvios às diretrizes com relação a Conflito de Interesse, poderão relatar o fato ao Canal de Ética nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

www.canaldeetica.com.br/cielo
Telefone, ligação gratuita: 0800 775 0808

O não cumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem, conforme a respectiva gravidade do descumprimento.

V. Responsabilidades

Administradores, Acionistas Controladores e outros Membros da Cielo
- Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso e/ou o Comitê de Governança Corporativa para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas, inclusive de Conflito de Interesse.

Áreas solicitantes
- Comunicar à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso qualquer potencial Transação com Parte Relacionada.
- Acionar e fornecer informações, esclarecimentos e documentos necessários, conforme previsto nesta Política, para que as Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo Conflito de Interesse sejam submetidas aos órgãos de governança da Companhia e avaliadas por tais órgãos para deliberação, conforme estabelecido nos itens 2.1.1 e 2.1.3.

Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso
- Cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada de maneira a garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Cielo sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação, bem como avaliar a necessidade de sua atualização em razão de alterações nas normas aplicáveis à Companhia e/ou suas Controladas.
- Comunicar, conforme estabelecido no item 2.1.1, a Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro sobre a existência da Transação com Partes Relacionadas informada pela Área Solicitante.
- Manifestar-se sobre aspectos legais com relação ao enquadramento das Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo Conflito de Interesse, conforme previsto no item 2.1.1.
- Atuar de forma a garantir que as Transações com Partes Relacionadas ou situações envolvendo Conflito de Interesse estejam claramente refletidas no Formulário de Referência, na forma da legislação e regulamentação vigentes.

Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro
- Manifestar-se, após a manifestação da Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso, sobre as Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo Conflito de Interesse, conforme previsto no item 2.1.2.
- Solicitar, se necessário, à Área Solicitante a apresentação de informações, esclarecimentos e documentos adicionais para que possa se manifestar acerca da Transação com Parte Relacionada.

Comitê de Governança Corporativa
- Avaliar, previamente à apreciação do Conselho de Administração, e manifestar-se, nos termos do item 2.2.1 desta Política, acerca da adequação das Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo Conflito de Interesse, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e nesta Política, recomendando ou não a sua realização.
- Avaliar, previamente à apreciação do Conselho de Administração, e emitir recomendação sobre as propostas de alterações no conteúdo desta Política e propor aprimoramentos às suas regras.
- Atuar de maneira a garantir que as Transações com Partes Relacionadas ou situações envolvendo Conflito de Interesse: (i) sejam formalizadas e documentadas, especificando-se as suas principais características, inclusive acerca da possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas que poderiam ser contratadas com partes independentes; e (ii) sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores, quando possível, que representem condições equitativas em relação aquelas praticadas pelo mercado e no melhor interesse da Cielo.
- Monitorar a gestão dos Diretores, Superintendentes e outros Membros, relativamente à adoção de medidas que visem a garantir que Transações com Partes Relacionadas observem o regramento específico a elas dedicado na lei societária, na regulamentação aplicável e nesta Política.

Gerência de Contabilidade
- Atuar de maneira a garantir que as Transações com Partes Relacionadas ou situações envolvendo Conflito de Interesse estejam claramente refletidas nas demonstrações contábeis e que o reflexo dessas divulgações esteja aplicado ao Formulário de Referência, na forma da legislação e regulamentação vigentes.

Conselho de Administração
- Após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, deliberar sobre as Transações com Partes Relacionadas dentro de determinados critérios de valor, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e no item 2.2.1 desta Política, ressalvadas as hipóteses cuja aprovação seja de exclusiva competência da Assembleia Geral de Acionistas da Cielo, nos termos do Estatuto Social da Companhia ou da Lei das Sociedades por Ações.
- Deliberar sobre as propostas de alterações no conteúdo desta Política.
- Convocar, conforme o caso, Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Cielo para deliberar sobre a celebração de Transações com Partes Relacionadas que sejam de competência dos acionistas, nos termos do Estatuto Social da Companhia ou da Lei das Sociedades por Ações, instruindo a convocação com sua recomendação sobre a matéria.

Assembleia Geral de Acionistas da Cielo
- Deliberar sobre a celebração de Transações com Partes Relacionadas que sejam de sua competência privativa nos termos do Estatuto Social da Companhia ou da Lei das Sociedades por Ações.

VI. Documentação Complementar

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)
Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”)
Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) do Comitê de Pronunciamento Contábeis – CPC sobre divulgação de partes relacionadas (“CPC 05”) aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários conforme Resolução n.º 94/22 (“Resolução CVM 94”) e pelo Banco Central do Brasil conforme Resolução CMN nº 4.818/20 e Resolução BCB nº 2/20
Regulamento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento Novo Mercado”)
Estatuto Social da Companhia
Regimento Interno do Conselho de Administração
Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa
Política de Gestão Tributária da Companhia
Código de Conduta Ética da Companhia

VII. Conceitos e Siglas

Acionista(s) Controlador(es): o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
Área Solicitante: a área que solicita e/ou pretende se envolver em uma Transação com Partes Relacionadas.
Coligada: é a entidade sobre a qual o investidor tem Influência Significativa.
Controle (incluindo os termos e expressões de significados correspondentes, como: Controlada(s) ou Sociedade(s) Controlada(s), “sob Controle comum” e “Controle em conjunto”): significa, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, a titularidade de direitos que, diretamente ou indiretamente por meio de outras Sociedades Controladas, assegurem ao seu titular, de forma permanente e efetiva, o poder de dirigir a administração e de definir a diretrizes de determinada Pessoa, bem como o poder de eleger a maioria dos seus administradores, seja (i) sendo proprietária de mais de 50% do capital votante de referida Pessoa; (ii) mediante o exercício do direito de eleger a maioria dos conselheiros e/ou diretores de referida Pessoa ou, caso a Pessoa seja um fundo de investimento, de nomear o seu gestor ou, no caso de fundos sem gestor ou em que o administrador acumule as funções, o seu administrador; (iii) mediante acordo; ou (iv) de qualquer outra forma. O controle poderá ser pleno ou compartilhado.
CVM: a Comissão de Valores Mobiliários.
Influência Significativa: o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não necessariamente caracterize o controle sobre essas políticas. Influência Significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas. Quando um investidor mantém, direta ou indiretamente, vinte por cento ou mais do poder de voto de uma investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. A existência de influência significativa também pode ser evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: (i) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (ii) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (iii) operações materiais entre o investidor e a investida; (iv) intercâmbio de diretores ou gerentes; e (v) fornecimento de informação técnica essencial.
Membro: administrador/funcionário/empregado que trabalha na Cielo ou em suas Controladas em todos os níveis, incluindo Administradores, executivos, colaboradores, estagiários e aprendizes (conforme aplicabilidade nas localidades geográficas).
Parente Próximo: são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: (i) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); (ii) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e (ii) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).
Pessoa: qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, inclusive Autoridades Governamentais, associações, fundações, trusts, partnerships fundos de investimento, joint ventures, consórcios, condomínios, sociedades de fato, sociedades em conta de participação ou qualquer outro ente com ou sem personalidade jurídica.
Pessoa Chave: são as pessoas físicas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou não) dessa entidade, sendo que no caso da Cielo e de suas Controladas serão consideradas Pessoas-chave os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou administrador do(s) Acionista(s) Controlador(es) que efetivamente tenham poder de influenciar os negócios e decisões da Companhia.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.