Estatuto Social

Estatuto Social

Capítulo I – Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração

Artigo 1º. A Cielo S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrônica; (c) a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação comercial; (d) a administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais destinados a transações não financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em sistemas informáticos; (e) a representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrônicos de pagamento; (f) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestação de serviços de distribuição de produtos financeiros, securitários, seguro saúde e previdência privada; (h) a prestação de serviços de análise e informações para apoio a negócios; (i) a prestação de serviços de cobranças; (j) a intermediação de negócios em geral; e (k) o desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.

Artigo 3º. A Companhia tem a sua sede e o seu domicílio legal na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

§ Único – A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria Estatutária.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Artigo 5º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 6º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Capítulo II – Capital Social e Ações
Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$5.700.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e milhões de reais), dividido em 2.716.815.061 (dois bilhões, setecentas e dezesseis milhões, oitocentas e quinze mil e sessenta e uma ações ordinárias, sem valor nominal.

§ 1º – O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º – Todas as ações da Companhia são nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

§ 3º – É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 8º – O capital social da Companhia pode ser aumentado em até 2.400.000.000 (dois bilhões e quatrocentos milhões) de ações ordinárias adicionais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, órgão competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de integralização das ações no limite do capital autorizado.

§ 1º – Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.

§ 2º – A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§ 3º – O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

§ 4º – O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Capítulo III – Assembleia Geral

Artigo 9º. A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.

§ 1º – Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 2º – As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

§ 3º – A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º – Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Artigo 10º. A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iv) reformar o Estatuto Social;

(v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;

(vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(vii) aprovar a criação ou modificação de planos da Companhia para outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 8º acima;

(x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;

(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da B3;

(xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e

(xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

§ Único – O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

Capítulo IV – Administração

Seção I
Disposições Gerais

Artigo 12. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e, também pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

§ 1º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

§ 2º – A Assembleia Geral fixa a remuneração global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores.

Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de interesses.

§ Único – É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.

Seção II
Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º – No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 2º – A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

§ 3º – O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio Conselho de Administração. O Vice-Presidente exerce as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos membros.

§ 4º – Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto, respeitadas as condições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição.

§ 5º – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, salvo na hipótese de vacância, sendo que nesse caso a Companhia deve (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano.

§ 6º – O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

§ 7º – No caso de membro do Conselho de Administração não residente no Brasil, a sua posse fica condicionada à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária. A procuração de que trata este parágrafo deverá ser outorgada com prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.

Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais e regulatórios aplicáveis.

Artigo 17. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser válida, a convocação deve ser feita com a antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos, por meio do Portal Eletrônico de Governança Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos da ordem do dia.

§ 1º – Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de Administração, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante.

§ 2º – As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunião, dentro do menor prazo possível.

Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia, a aprovação do plano estratégico plurianual e a determinação das metas e estratégias de negócios, acompanhando suas implementações;

(ii) eleger e destituir os diretores estatutários e fixar-lhes as atribuições e os poderes de representação da Companhia, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;

(iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados;

(iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social;

(vi) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de criação de reservas contábeis;

(vii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas promissórias comerciais na forma da legislação em vigor;

(viii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado;

(ix) escolher e destituir os auditores independentes;

(x) autorizar a contratação da auditoria independente para prestação de serviços adicionais para Companhia que não o serviço de auditoria das demonstrações financeiras, observadas as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC sobre a matéria;

(xi) submeter à Assembleia Geral de montante global de remuneração dos Conselheiros e Diretores, bem como distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;

(xii) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização;

(xiii) aprovar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xiv) outorgar opção de compra e/ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral;

(xv) definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no parágrafo 1º do artigo 34 deste Estatuto Social;

(xvi) autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleçam as obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operação, ou possam ultrapassar em qualquer período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negócios e os contratos de afiliação de estabelecimentos comerciais ao sistema da Companhia;

(xvii) estabelecer, a cada exercício social, a alçada da Diretoria para a contratação de empréstimos, financiamentos e/ ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito dentro do curso normal dos negócios;

(xviii) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;

(xix) apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;

(xx) apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia;

(xxi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;

(xxii) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho e da Diretoria;

(xxiii) autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado;

(xxiv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (xxiv.1) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (xxiv.2) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (xxiv.3) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (xxiv.4) outros pontos que o Conselho considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(xxv) constituir comitês de assessoramento, com atribuições específicas, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os respectivos membros;

(xxvi) analisar e discutir, semestralmente, a evolução dos negócios e desempenho de suas controladas e Sociedades Investidas;

(xxvii) autorizar o aumento do capital social das subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas (sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta detenha participação direta ou indireta) da Companhia, em valores superiores àqueles fixados periodicamente pelo Conselho;

(xxviii) autorizar a aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de subsidiárias integrais e/ou Sociedades Investidas da Companhia;

(xxix) decidir sobre o voto a ser exercido pelos representantes da Companhia na qualidade de acionista ou quotista das Sociedades Investidas;

(xxx) avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho, do diretor-presidente, da secretaria de governança corporativa, e dos comitês a ele vinculados, bem como conhecer a avaliação do desempenho dos demais diretores estatuários realizada pelo diretor-presidente da Companhia;
(xxxi) aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as pessoas-chave da Companhia;

(xxxii) deliberar sobre políticas institucionais e código de conduta ética da Companhia

(xxxiii) outros assuntos do interesse do Conselho.

Seção III
Diretoria

Artigo 20. A Diretoria Estatutária da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores Estatutários podem cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

§ 1º – Os Diretores Estatutários poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

§ 2º – Os Diretores Estatutários são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor Estatutário, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor Estatutário, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, para complementar o mandato do substituído, na primeira reunião subsequente à vacância do cargo, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§ 3º – Para os fins do disposto no § 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada do Diretor Estatutário por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Artigo 21. Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm as seguintes atribuições:

§ 1º – Compete ao Diretor Presidente:

(i) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir;

(ii) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração;

(iii) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias;

(iv) aprovar as estratégias jurídicas propostas pela área competente nos seus dois focos – Preventivo e Contencioso;

(v) dirigir as relações públicas da Companhia;

(vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;

(vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(viii) representar institucionalmente a Companhia;

§ 2º Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

(i) prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada; e

(ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

§ 3º – Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, conforme indicação do Diretor-Presidente.

Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 23. A representação da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigações; abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrança, caução e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros títulos de créditos; e prestar fianças, avais ou outras garantias em operações autorizadas pelo Conselho de Administração, será feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes específicos.

§ 1º – Não obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes específicos, nos atos de (i) emissão e endosso de duplicatas para cobrança bancária; endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia; celebração de contratos de câmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administração, assinatura de pedidos de compras e confirmação de vendas; e (ii) representação da Companhia perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir obrigação em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.

§ 2º – As procurações da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutários em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que não pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procurações ad judicia, destinadas à defesa dos interesses da Companhia em juízo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 24. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão de empréstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.

§ Único – É vedada, pela Companhia, a prestação de qualquer modalidade de garantia a obrigações de terceiros, exceto a prestação de garantia a obrigações de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas à realização dos respectivos objetos sociais

Capítulo V – Conselho Fiscal

Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

§ 1º – Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral.

§ 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estará condicionada a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 3º – O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho.

§ 4º – As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes.

§ 5º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 6º – O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.

§ 7º – Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente.

§ 8º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

§ 9º – Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 31, § 1º, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.

Capítulo VI – Comitês

Artigo 26. Os Comitês são órgãos auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas. Os Comitês têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos de administração da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores práticas de transparência e governança corporativa.

Artigo 27. A instalação dos Comitês compete ao Conselho de Administração, sendo de funcionamento permanente o Comitê de Auditoria.

§ 1º – O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria e da auditoria interna.

§ 2º – A composição, as atribuições, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeação dos membros do Comitê de Auditoria e dos demais Comitês são definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Capítulo VII – Da Ouvidoria

Artigo 28. A Companhia dispõe de uma Ouvidoria que tem a finalidade de atuar como canal de comunicação com clientes e usuários de produtos e serviços, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Companhia mediante registro de demandas.

§ 1º – A Ouvidoria tem por atribuição, além das previstas na Resolução do Conselho Monetário Nacional n. 4.433, de 23 de julho de 2015:

(i) atender, registrar, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários dos produtos e serviços da Companhia;

(ii) prestar esclarecimentos aos clientes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para reposta;

(iii) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, o relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

§ 2º – A atuação da Ouvidoria é pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§3º – A Ouvidoria tem assegurado o acesso às informações necessárias para sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos adicionais para o exercício de suas atividades.

§4º – O Ouvidor será designado e destituído pelo Diretoria Estatutária com mandato unificado de 02 (dois) anos sendo permitida a reeleição.

Capítulo VIII – Exercício Social, Distribuições e Reservas

Artigo 29. O exercício social da Companhia começa em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 30. Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução:

(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no § 1º deste artigo;

(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do § 1º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

(vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.
§ 1º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

§ 2º – A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais.

§ 3º – O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

§ 4º – Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço aprovado pelos acionistas.

§ 5º – A Assembleia Geral pode deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

§ 6º – Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia.

Artigo 31. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º – Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Capítulo IX – Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 32. A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pública de Ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário aquele dado ao Acionista Alienante.

§ 1º – Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas têm os seguintes significados:
Acionista Controlador” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Acionista Controlador Alienante” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
Ações em Circulação” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado;
Adquirente” tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Controlada” é a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores;
Controlador” ou “Controladora” é a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade;
Controle Difuso” é aquele em que não existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diluído;
Oferta Pública de Ações” significa oferta pública de aquisição de ações;
Poder de Controle” (ou simplesmente “Controle”) tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
Termo de Anuência dos Controladores” tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
Concorrente” significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuação.

§ 2º – O Acionista Controlador não pode transferir a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

§ 3º – A Companhia não deve registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

§ 4º – Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 3º deste artigo.

Artigo 33. A Oferta Pública de Ações referida no artigo anterior também deve ser efetivada:

(i) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do Controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória.

Artigo 34. Aquele que detenha ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, está obrigado a:

(i) efetivar a Oferta Pública de Ações referida no artigo 33 deste Estatuto Social;

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou outro que vier a substituí-lo, até o momento do pagamento;

(iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 35. Na Oferta Pública de Ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 3 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 36. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública de Ações caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária (incluindo fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações) na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para a negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operação. Referida obrigação também se caracterizará quando a saída da Companhia do Novo Mercado se der em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública de Ações deve ser comunicada à B3 e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso.

§ Único – Os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de Oferta Pública de Ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

Artigo 37. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 35 e 36 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º – A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os artigos 35 e 36 é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública de Ações.

Artigo 38. – Na hipótese de Controle Difuso:

(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, serão adquiridas, em primeiro lugar, as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da deliberação e que tenham aceitado a Oferta Pública de Ações.

(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operação, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral.

Artigo 39. – Na hipótese de haver o Controle Difuso e a B3 determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

§ 1º – Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, ela poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

§ 2º – O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela B3 para esse fim, o que for menor.
Artigo 40. – Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado da B3, observar-se-á o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar Oferta Pública de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situação (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 41. – Não havendo disposição no Regulamento do Novo Mercado relativa às Ofertas Públicas de Ações referidas nos Artigos 34 e 36, na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social.

Artigo 42. É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Ações, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 43. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública de Ações prevista neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública de Ações e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que ela seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.

Capítulo X – Juízo Arbitral

Artigo 44. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

Capítulo XI – Liquidação da Companhia

Artigo 45. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Adicionalmente, a Companhia está sujeita ao regime de administração temporária, à intervenção e à liquidação extrajudicial, nas condições e forma previstas na legislação aplicável.

Capítulo XII – Disposições Finais e Transitórias

Artigo 46. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 47. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

Artigo 48. As disposições contidas nos Capítulos IX e X, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, § 1º; artigo 20, “xiii” e do artigo 26, § 2º, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficácia a partir da data em que o Contrato de Participação no Novo Mercado da B3, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrerá na data de publicação do Anúncio de Início.

Artigo 49. A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal deverão observar o disposto no Regulamento do Novo Mercado Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Imobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.