O modelo de governança corporativa adotado pela Cielo tem como princípios direcionadores a ética, a transparência, a equidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa, essenciais para a sustentabilidade de qualquer negócio e alinhados com as melhores práticas de governança corporativa existentes.

A Cielo incorporou rígidos padrões de governança corporativa aos seus valores e ao dia a dia de seu negócio, de forma voluntária, os quais excedem as exigências da legislação, zelando sempre pela prática de condutas éticas e sustentáveis.

Por acreditar que um modelo sólido de governança inspira maior confiança no mercado sob vários aspectos, a Cielo tem como uma de suas metas o aperfeiçoamento constante na busca do mais avançado nível de governança, visando manter o equilíbrio adequado na alocação de direitos, poderes, obrigações e responsabilidades entre todos os stakeholders, e, por consequência, manter a operação saudável e eficiente, gerando valor no longo prazo.

A Cielo aderiu ao Novo Mercado da BM&F Bovespa em 29 de junho de 2009, estando vinculada  à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória prevista em seu Estatuto Social. Importante destacar que a listagem nesse segmento implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

Desde 2011, a Companhia possui American Depositary Receipts (ADRs), Nível 1, no mercado de balcão OTCQX Internacional, segmento premium do mercado norte-americano, que distingue as principais empresas internacionais de outros valores mobiliários negociados no mercado de balcão OTC dos Estados Unidos pela qualidade de seus negócios operacionais, excelência na divulgação de informações e listagem em qualificadas bolsas de valores estrangeiras.

Para a Cielo, a otimização do sistema de governança é um dos caminhos para alcançar maior eficiência e agregar valor à Companhia, mantendo o nível de confiança dos stakeholders elevado.

Nesse sentido, as principais iniciativas adotadas pela Companhia para garantir um modelo sólido de governança são:

• Possuir três membros independentes no Conselho de Administração, o qual é composto por um total de 11 membros;
• Ter os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente  ocupados por pessoas distintas, conforme regra do estatuto social;
• Possuir uma Secretaria de Governança Corporativa com reporte ao Diretor-Presidente;
• Realizar anualmente uma autoavaliação do Conselho de Administração, com mecanismos que compreendem abordagem colegiada e individual, conduzida pela Secretaria de Governança Corporativa, com a participação e os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa (membro independente do Conselho de Administração);
• Realizar avaliação externa periódica liderada por uma consultoria externa, com o direcionamento do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e apoio da Secretaria de Governança Corporativa;
• Possuir um portal eletrônico de governança corporativa para restringir a troca de informações com os membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento;
• Estabelecer uma agenda fixa de temas recorrentes a serem discutidos no Conselho de Administração e um calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento;
• Implementação de “Proposta de Deliberação” para formalização do processo deliberativo do Conselho de Administração de forma clara;
• Determinar o tempo estimado e monitorar o tempo gasto para a discussão dos temas pautados nas reuniões do Conselho de Administração, visando otimizar e assegurar a discussão de temas estratégicos no referido órgão;
• Ter compromisso com a diversidade na alta administração;
• Prever diretrizes de governança da Companhia e das suas sociedades controladas alinhadas por meio de documentos societários (Estatuto Social, Acordo de Acionistas e Regimentos);
• Realizar revisão periódica, a cada dois anos, de políticas, normas e procedimentos;
• Disponibilizar manual para participação de acionistas em assembleias;
• Possuir um Código de Ética, constantemente aperfeiçoado por meio da contribuição de seus colaboradores, o qual reúne um conjunto de práticas e procedimentos comerciais e de relacionamento entre colaboradores, clientes e fornecedores, além de um Código de Ética específico que define as diretrizes para a conduta profissional de seus fornecedores;
• Possuir um Canal de Ética que pode ser acessado por meio de um site específico ou por uma linha 0800, operado por uma empresa independente – o que garante sigilo e, se desejável, anonimato aos que desejarem comunicar qualquer desvio de conduta, cuja coordenação de apuração de registros é de responsabilidade da área de Auditoria Interna, área independente da Diretoria Executiva da Companhia, que reporta todas as atividades relacionadas à apuração das denúncias recebidas até a conclusão de cada caso, mensalmente ao Comitê de Auditoria e semestralmente ao Conselho de Administração;
• Possuir uma “Política de Transações com Partes Relacionadas e situações envolvendo conflito de interesses”, cuja diretriz é assegurar que os controladores da Companhia não participem a priori de decisões nas quais possam ser beneficiados, composta por um conjunto de regras que reúne não apenas o que a legislação existente já dispõe sobre o assunto, mas também o que há de melhor em práticas de governança corporativa.

Seguido à risca, sem exceções, esse conjunto de práticas confere solidez e credibilidade à Cielo no longo prazo.

Em 2014, criou-se a Secretaria de Governança Corporativa da Cielo, órgão com atuação independente, responsável por (i) promover o cumprimento rigoroso das melhores práticas em governança pela Cielo, (ii) garantir a transparência das informações prestadas aos órgãos de governança da Companhia, (iii) garantir a observância do processo sistemático adotado pela Companhia para tomada de decisão, assegurando os interesses e a qualidade do processo decisório da Companhia, contribuindo para o seu melhor desempenho e para a redução dos riscos do negócio.

A Companhia é administrada (i) pelo Conselho de Administração, composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 12 (doze) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; e (ii) pela Diretoria Executiva, composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É permitido aos Diretores Estatutários acumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia admite a criação de comitês técnicos e consultivos, denominados comitês ou fóruns de assessoramento, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e eficiência da atuação dos órgãos de administração da Companhia, de forma a maximizar seu valor, sempre respeitando os princípios e as melhores práticas de governança corporativa.

A instalação dos Comitês e Fóruns de Assessoramento compete ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria Estatutária da Companhia, conforme o caso, sendo de funcionamento permanente apenas o Comitê de Auditoria.

Atualmente a Companhia possui os seguintes comitês e fóruns:

a) Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Finanças; (iii) Comitê de Governança Corporativa; (iv) Comitê de Pessoas; (v) Comitê de Riscos; (vi) Comitê de Sustentabilidade.

b) Fóruns de Assessoramento da Diretoria Estatutária: (i) Fórum de Diversidade; (ii) Fórum de Divulgação; (iii) Fórum de Ética; (iv) Fórum de Inovação;(v) Fórum de Investimento Social e Cultural; (vi) Fórum Estratégico de Precificação; (vii) Fórum de Privacidade e Proteção de Dados; (viii) Fórum de Produtos e Serviços; (ix) Fórum Gestor de Segurança da Informação e Prevenção à Fraude.

A competência, a composição (incluindo requisitos e impedimentos aplicáveis aos membros) e o funcionamento dos Comitês de Assessoramentos estão dispostos nos regimentos internos de cada Comitê, os quais foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Da mesma forma, a competência, a composição (incluindo requisitos e impedimentos aplicáveis aos membros) e o funcionamento dos Fóruns estão dispostos nos regimentos internos de cada Fórum, os quais foram aprovados pela Diretoria Estatutária da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, a possibilidade de instalação de um Conselho Fiscal, órgão fiscalizador independente da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração, de funcionamento não permanente, com atribuições e poderes conferidos pela lei. Por ter funcionamento não permanente, o Conselho Fiscal da Companhia poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Atualmente, a Companhia possui Conselho Fiscal, instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2018.

As ações da Cielo são listadas no segmento Novo Mercado, o qual firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

Entre as práticas voluntárias assumidas pela Cielo, destacam-se:

• Capital social composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• Regra de tag along de 100%, isto é, em caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço oferecido ao controlador;
• Regra de necessidade de oferta pública de aquisição em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, para recomprar as ações de todos os acionistas pelo valor econômico, no mínimo;
• A companhia deve prever, em seu estatuto social, que seu conselho de administração seja composto por, no mínimo 2 (dois) conselheiros independentes – ou 20% (vinte por cento), o que for maior, com mandato unificado, no máximo, 2 (dois) anos, permitida a reeleição, para os membros de seu conselho de administração.
• Regra de manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);
• Divulgação de dados financeiros completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
• Disponibilização de relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
• Obrigatoriedade de divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia pelos seus diretores, executivos e acionistas controladores;
• Adesão à cláusula compromissória de arbitragem.

A Cielo segue à risca sua política de transação com partes relacionadas, cuja diretriz é de que os controladores da Companhia não participem de decisões nas quais possam ser beneficiados. Exemplo disso foi a condução da deliberação sobre a participação minoritária da Cielo no capital social da Stelo apenas pelos membros independentes do Conselho, sem a participação dos conselheiros representantes dos controladores da Cielo – Banco do Brasil e Bradesco –, os quais também controlam a Stelo. Na mesma linha, apenas os membros independentes e os conselheiros representantes do Bradesco votaram sobre a constituição da Cateno, fruto da associação entre Cielo e Banco do Brasil anunciada em novembro de 2014.

A Companhia realiza, anualmente, avaliações de desempenho do Conselho e de seus Comitês de Assessoramento (“Comitês”), da Diretoria, como órgãos colegiados, assim como da área de Governança (“Avaliação Anual”), seguindo as boas práticas de governança e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos órgãos.

Metodologia adotada para avaliação do Conselho, dos seus Comitês e principais critérios:

Historicamente, a área de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. A avaliação do Conselho é direcionada pelo Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e dos Comitês pelos Coordenadores de cada Comitê.

O questionário de avaliação do Conselho é composto por 55 questões, divididas em 5 dimensões: (a) foco estratégico do Conselho; (b) conhecimento e informações sobre o negócio; (c) independência e processo decisório do Conselho; (d) funcionamento das reuniões e dos Comitês do Conselho e (e) motivação e alinhamento de interesses, cujo objetivo é avaliar a performance do Conselho para identificação das áreas de alta performance e aquelas que merecem o desenvolvimento de planos de ação para a melhoria contínua dos trabalhos desenvolvidos pelo Conselho e pelas áreas executivas da Companhia. Com base no relatório final, o Comitê de Governança Corporativa discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação e, posteriormente, submete suas recomendações ao Conselho, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.

O questionário de avaliação dos Comitês é composto por 40 questões, divididas em 5 dimensões: (a) conhecimento e informações sobre o negócio; (b) funcionamento das reuniões; (c) atribuições do Comitê; (d) motivação e alinhamento de interesses e (e) relacionamento pessoal e profissional. A partir do relatório final, cada Comitê discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, os principais resultados são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas ao referido para aprovação.

Metodologia adotada para Avaliação Anual da Diretoria e principais critérios:

Historicamente, a área de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. O questionário é composto por 55 questões. Com base no relatório final, a Diretoria discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.

Metodologia para Avaliação Externa do Conselho, Comitês e Diretoria e principais critérios:

A partir de 2020, a avaliação de desempenho será liderada por uma consultoria externa independente, com os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e do Governance Officer.

Considerando o grau de maturidade da Companhia em governança corporativa, seu estágio de evolução e da experiência prévia dos processos de avaliação de desempenho anteriores, a cada quatro anos, será realizada uma avaliação profunda e detalhada (“Avaliação de Desempenho Ampla”) e, anualmente, avaliações intermediárias (pulse checks) (“Avaliação de Desempenho Intermediária”) para acompanhamento da evolução dos pontos de deficiências e, eventualmente, identificação de novos pontos e oportunidades de aprimoramento.

A Avaliação de Desempenho Ampla contempla, a priori, as avaliações de desempenho do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, assim como da área de Governança. A metodologia e procedimentos adotados para esta avaliação são: (a) entrevistas individuais com os membros do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, do Presidente do Conselho e do Governance Officer; (b) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados; (c) avaliação pela consultoria externa, através de entrevistas individuais com os membros do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, do Presidente do Conselho, do Governance Officer e responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados; (d) calibração dos resultados intermediada pela consultoria externa e (e) elaboração de recomendações finais com o feedback individual para cada órgão, além da indicação de necessidades de ajustes e/ou aprimoramentos e planos de ações, a partir dos resultados das avaliações, complementado com referências internacionais e nacionais.

A Avaliação de Desempenho Intermediária contempla, a priori, as avaliações de desempenho do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, assim como da área de Governança. A metodologia e procedimentos adotados para esta avaliação são: (a) questionário online aplicado aos membros do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, do Presidente do Conselho e do Governance Officer; (b) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados; (c) calibração dos resultados intermediada pela consultoria externa e (e) elaboração de recomendações finais com o feedback individual para cada órgão, além da indicação de necessidades de ajustes e/ou aprimoramentos e planos de ações, a partir dos resultados das avaliações, complementado com referências internacionais e nacionais.

Após conclusão do processo de avaliação, seja a ampla ou intermediária, a consultoria externa consolida os resultados das avaliações e formula recomendações finais com o feedback individual para cada órgão, além da indicação de necessidades de ajustes e/ou aprimoramentos. O relatório final contempla as conclusões das avaliações, processos e práticas de governança correntes e visões internas sobre oportunidades de aprimoramento, bem como as recomendações da consultoria externa sobre o modelo de governança e suas práticas.

Com base nos relatórios finais, os resultados e recomendações são submetidos a cada órgão para discussão, aprovação e priorização para implementação das oportunidades de aprimoramento identificadas para o desenvolvimento de planos de ação.

Os resultados das avaliações dos Comitês são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas ao referido Conselho para aprovação.

Resultados Avaliação do Conselho de Administração

2015 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

2016 – Referente à competência do exercício do 2016, os Srs. membros do Conselho de Administração da Companhia realizaram a avaliação no início de 2017. No entanto, os resultados e plano de ação não foram discutidos, considerando que, quando os resultados foram apurados para apresentação ao Conselho de Administração, o referido colegiado já possuía uma nova composição (mudança de aproximadamente 40% na composição).

2017 – Referente à competência do exercício do 2017, os Srs. membros do Conselho de Administração não realizaram a avaliação, tendo em vista que houve mudança na composição dos membros do Conselho de Administração em janeiro de 2017 e, em razão de tal mudança, os resultados não refletiriam a posição consolidada da opinião dos membros do Conselho de Administração empossados sobre os temas abrangidos na avaliação (mudança de aproximadamente 55% na composição).

2018 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

2019 e 2020 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

2021 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

2022 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.