Este item apresenta a classificação dos membros do nosso Conselho de
Administração em relação aos critérios de independência. A matriz abaixo indica
os parâmetros utilizados para que cada Conselheiro da Cielo seja considerado
independente de acordo com as definições e os critérios adotados pelo Índice Dow
Jones de Sustentabilidade (DJSI) da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do
Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

O artigo 15, §1º do Estatuto Social da Cielo prevê que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por
cento), o que for maior, dos membros do seu Conselho de Administração devem ser
Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.

A Política de Indicação do Conselho da Cielo exige que cada Diretor seja reconhecido como uma pessoa da mais alta integridade e posição, tanto pessoal quanto profissionalmente. Cada Diretor deve estar pronto para dedicar o tempo necessário para cumprir suas responsabilidades para com a Empresa.

Cada Diretor deve ter experiência, habilidades e conhecimentos comprováveis que aumentem a eficácia do Conselho e complementem os dos outros membros do Conselho para garantir um equilíbrio geral de experiência, habilidades e conhecimento no o Conselho. O Conselho exige uma ampla gama de habilidades para garantir uma tomada de decisão equilibrada e eficaz. Para assegurar isso, a matriz de habilidades foi desenvolvida para atender às necessidades em evolução da Empresa, permitindo mapear as habilidades e experiências atuais do Conselho e vincular à estratégia da Cielo. A matriz de habilidades continuará a apoiar a abordagem de planejamento de sucessão no futuro, fornecendo uma avaliação objetiva das habilidades e experiência do Conselho, e que elementos adicionais podem ser necessários para assegurar os objetivos estratégicos da Empresa.

A média de participação dos membros nas reuniões do Conselho de Administração da Cielo no exercício de 2022 foi de 98,5%.

A assiduidade mínima requerida, nos termos do artigo 3.1., (d) do Regimento Interno do Conselho de Administração, é de 75% (setenta e cinco por cento) nas reuniões do Conselho de Administração.

O tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração foi de 6,3 anos ⁽¹⁾.

(1) Para o cálculo dessa métrica, contabilizamos o período médio de todos os conselheiros atualmente eleitos.

O Comitê de Auditoria, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2022, é órgão estatutário de funcionamento permanente, que visa assessorar o Conselho de Administração com independência em relação à Diretoria Executiva e demais profissionais da Companhia.

De acordo com o estabelecido no parágrafo 1º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria independente e da auditoria interna; (iv) debater e acompanhar os planos de auditoria e a revisão dos relatórios que são emitidos; (v) zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do conglomerado.

Cabe também ao Comitê emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da Diretoria Executiva e para que a área de Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas das atividades exercidas pela Diretoria Executiva e pela Auditoria Interna, nos termos do Capítulo 2 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.

Abaixo a composição atual do Comitê de Auditoria:

Regimento do Comitê de Auditoria

O Comitê de Riscos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência da gestão do gerenciamento de riscos e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis à Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Riscos da Companhia, compete ao Comitê:

(a) analisar e definir as regras operacionais para seu funcionamento e submetê-las à aprovação do Conselho de Administração, as quais deverão ser compatíveis com a natureza e complexidade da Companhia;
(b) analisar e emitir recomendações sobre políticas relacionadas à gestão de riscos, de continuidade de negócios, controles internos, compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento, bem como supervisionar o seu cumprimento e orientar à Companhia acerca de exceções identificadas;
(c) analisar e emitir recomendações, caso aplicável, de propostas de declaração de apetite e tolerância a riscos e eventuais ajustes, bem como das estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos de forma individual e integrada;
(d) monitorar os níveis de apetite aos riscos fixados na declaração de apetite e tolerância a riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada, bem como a observância destas diretrizes pela Diretoria-Executiva, caso aplicável;
(e) supervisionar a atuação e o desempenho do(a) Diretor(a), a quem tenha sido atribuída a responsabilidade pela Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance;
(f) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento com respectivos resultados, emitindo eventuais recomendações ao Conselho de Administração;
(g) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o programa de teste de estresse, quando aplicável, bem como do plano de contingência de liquidez ao Conselho de Administração;
(h) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o plano de contingência de patrimônio ao Conselho de Administração;
(i) utilizar, a seu critério, o trabalho de especialistas sobre os temas relacionados às competências deste Comitê, sem se eximir de suas responsabilidades;
(j) apoiar o Conselho de Administração na promoção e aperfeiçoamento da cultura de risco;
(k) posicionar e reportar, semestralmente – ou com periodicidade menor sempre que julgar conveniente – ao Conselho de Administração a avaliação dos resultados relativos ao processo de gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e de requerimentos mínimos de patrimônio, bem como o grau de aderência da estrutura de gestão de riscos aos instrumentos normativos aplicáveis vigentes, proporcionando ao colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos;
(l) analisar o relatório anual de compliance, nos termos da Circular nº 3865 de 7 de dezembro de 2017;
(m) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração acerca da assunção de riscos muito altos e altos, bem como monitorar e comunicar ao Conselho de Administração o cumprimento dos planos de ação definidos e/ou controles compensatórios definidos para redução da exposição a riscos;
(n) monitorar e supervisionar os riscos classificados como baixos ou médios e os seus respectivos planos de ação, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário, e os reportando ao Conselho de Administração;
(o) tomar conhecimento e eventuais providências cabíveis, caso entenda necessário, de forma articulada com a auditoria interna, do relatório dos auditores independentes sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações, nos termos da Circular nº 3.467/09;
(p) analisar e emitir recomendação acerca da exposição de riscos da Companhia, devendo encaminhar ao Comitê de Auditoria o seu posicionamento sobre o assunto;
(q) cumprir outras atribuições determinadas pelo Conselho de Administração, desde que relacionadas às competências descritas neste artigo.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Regimento Comitê de Riscos

O Comitê de Finanças e Sustentabilidade tem como missão assessorar o Conselho de Administração:

(a) Finanças: com foco na qualidade e na eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas à sua gestão financeira e ao seu desempenho econômico-financeiro para assegurar que essas atividades sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia; e
(b) Sustentabilidade: promover a integração entre desenvolvimento econômico-financeiro e as responsabilidades socioambiental e climática, por meio do estabelecimento de diretrizes e ações corporativas, assegurando o sucesso a longo prazo do negócio.

De acordo com o estabelecido no Regimento Interno do Comitê de Finanças e Sustentabilidade da Companhia, compete ao Comitê:

(a) quanto à gestão financeira e ao desempenho econômico-financeiro:

(a.1) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca da adoção dos melhores padrões econômico-financeiros, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia;
(a.2) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre o plano anual de objetivos e metas da Companhia;
(a.3) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre o orçamento anual da Companhia;
(a.4) acompanhar a implementação e execução do plano e orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, bem como das demonstrações contábeis e de informações relacionadas;
(a.5) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, anuais e semestrais, nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das atribuições técnicas conferidas ao Comitê de Auditoria no que tange à apreciação das referidas demonstrações;
(a.6) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração a cada exercício social, sobre o limite de alçada da Diretoria-Executiva, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia;
(a.7) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre os investimento e/ou desinvestimento, empréstimos, financiamentos e/ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito, observado o limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(a.8) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre a aquisição, venda, incorporação, cisão, fusão, transformação ou liquidação de sociedades subsidiárias integrais, coligadas ou controladas da Companhia, em que esta
detenha participação direta ou indireta (“Sociedades Investidas”);
(a.9) supervisionar o processo de elaboração das demonstrações contábeis das Sociedades Investidas 29 da Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais correções e/ou aprimoramentos, em observância ao disposto no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas no tocante ao voto a ser exercido pelos representantes da Companhia na qualidade de acionista ou quotista das Sociedades Investidas;
(a.10) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre a compra e/ou venda de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou de Sociedades Investidas, nos mercados de capitais nacionais e/ou internacionais, conforme aplicável;
(a.11) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre a cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformações em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia;
(a.12) analisar a gestão fiscal e tributária da Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais correções e/ou aprimoramentos, observado o limite de alçada definido pelo Conselho de Administração;
(a.13) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca do estudo técnico de realização de créditos tributários da Companhia e de suas sociedades controladas 30 , em cumprimento à Resolução nº 15, de 17 de setembro de
2020, emitida pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) (“Resolução BCB nº 17/20”);
(a.14) analisar e acompanhar a estrutura de capital, endividamento e custo da Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais correções e/ou aprimoramentos;
(a.15) analisar e monitorar o desempenho da Companhia em comparação ao de outras sociedades do mesmo setor de atuação da Companhia; e
(a.16) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre o pagamento de proventos – seja na forma de juros sobre o capital próprio (“JCP”) ou dividendos – e/ou constituição de reservas de capital.

(b) quanto à sustentabilidade:

(b.1)  analisar e supervisionar, em conjunto com o Comitê de Riscos da Companhia, o processo de identificação, gestão e monitoramento dos riscos e oportunidades associados à sustentabilidade e às mudanças climáticas que possam impactar de maneira relevante as perspectivas da Companhia, seus fluxos de caixa, o acesso a fontes de financiamento ou o custo de capital, em horizontes de curto, médio e longo prazos, em observância às diretrizes estabelecidas na Resolução nº 193 de 20 de outubro de 2023, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (“Resolução CVM nº 193/23”);
(b.2) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre as divulgações de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e às mudanças climáticas, nos termos da IFRS S1 e IFRS S2, publicadas pelo International Sustainability Standards Board, e da Resolução CVM nº 193/23;
(b.3) analisar e aprovar o Planejamento Estratégico de Sustentabilidade (“PES”) da Companhia, bem como acompanhar, periodicamente, a sua implementação;
(b.4) analisar e aprovar a elaboração, atualização e gestão da matriz de materialidade, assegurando que reflita adequadamente os riscos e oportunidades ambientais, sociais e climáticas que possam impactar a geração de valor da Companhia;
(b.5) analisar e monitorar o progresso e o desempenho das métricas e metas vinculadas aos riscos e oportunidades identificados na matriz de materialidade – inclusive aquelas relacionadas à diversidade –, fornecendo, quando aplicável, recomendações e/ou propostas para assegurar a efetividade da gestão desses temas;
(b.6) analisar e emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre ações, políticas ou ajustes estratégicos que promovam a adequada incorporação dos temas materiais identificados na matriz de materialidade à estratégia da Companhia, bem como aos processos corporativos;
(b.7) analisar e aprovar o Relatório Anual Integrado (ou Relatório de Sustentabilidade) da Companhia, a ser divulgado ao mercado;
(b.8) acompanhar os compromissos de natureza social, econômica, ambiental e climática assumidos pela Companhia.

(c) analisar, emitir recomendações e/ou propostas, periodicamente, ao Conselho de Administração acerca das políticas e práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas às áreas de atuação deste Comitê;

(d) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre as  regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê; e

(e) analisar, emitir recomendações e/ou propostas sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê de Finanças e Sustentabilidade:

Regimento do Comitê de Finanças e Sustentabilidade

O Comitê tem como missão assessorar o Conselho de Administração: (a) Pessoas e Remuneração: com foco na qualidade e na eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas ao desenvolvimento organizacional, ao planejamento e desenvolvimento de pessoas, à remuneração dos colaboradores e membros dos órgãos de governança da Companhia, compatibilizando as suas práticas com as do mercado e (b) Governança Corporativa 2 : por meio da adoção das melhores práticas de governança corporativa, sempre observadas as características peculiares à Companhia.

Compete ao Comitê:

(a) quanto à remuneração:

(a.1) analisar, emitir recomendações e/ou apresentar propostas ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a
serem adotadas pela Companhia em relação à remuneração e benefícios dos seus colaboradores, administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.2) analisar, emitir recomendações e/ou apresentar propostas ao Conselho de Administração acerca da política de remuneração de administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia, dispondo sobre as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
(a.3) analisar 7 e supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia;
(a.4) analisar e revisar, anualmente, a política de remuneração de administradores e dos membros dos órgãos de governança da Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais correções e/ou aprimoramentos;
(a.5) analisar as pesquisas de mercado em relação à remuneração de administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais correções e/ou aprimoramentos;
(a.6) analisar 10 a política de remuneração de administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia da Companhia em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em comparação com empresas congêneres, recomendando e/ou propondo eventuais ajustes ao Conselho de Administração;
(a.7) zelar para que a política de remuneração de administradores e membros dos órgãos de governança da Companhia, conforme aplicável, esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Companhia e com o disposto na Resolução BCB n° 432/24, recomendando e/ou propondo eventuais ajustes ao Conselho de Administração;
(a.8) analisar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores e dos membros dos órgãos de governança da Companhia, recomendando e/ou propondo eventuais ajustes ao Conselho de Administração;
(a.9) analisar 13 , em conjunto com o Comitê de Riscos da Companhia ou, na sua ausência, com o diretor responsável pela atividade de gerenciamento de riscos, a avaliação dos incentivos criados pela política de remuneração de administradores da Companhia, conforme regulamentação específica aplicável, recomendando e/ou propondo eventuais ajustes ao Conselho de Administração;
(a.10) analisar, 14 emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração, anualmente, acerca do montante global da remuneração dos administradores da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas;
(a.11) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca dos beneficiários, do montante financeiro a ser outorgado,
individualmente, aos beneficiários, bem como os prazos e quaisquer outras condições relativas ao programa de remuneração variável da Companhia;

(b) quanto ao tema desenvolvimento organizacional:

(b.1) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca das políticas, estrutura e práticas de desenvolvimento organizacional da Companhia, à luz das melhores práticas do mercado e interesses estratégicos da Companhia;
(b.2) analisar e acompanhar o resultado de programas institucionais da Companhia;
(b.3) analisar e acompanhar os trabalhos decorrentes de avaliações do clima organizacional, propondo eventuais ações para aprimoramento;
(b.4) analisar e acompanhar as avaliações de aderência à cultura organizacional, propondo eventuais ações para reforçar, sempre que necessário, os valores da Companhia;
(b.5) analisar e acompanhar os principais indicadores e demais avaliações realizadas referentes ao tema desenvolvimento organizacional;

(c) quanto à indicação e sucessão:

(c.1) analisar e manifestar-se sobre os critérios indicativos de seleção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como o perfil adequado ao desempenho dos membros dos órgãos de governança da Companhia, do Diretor-Presidente e dos demais membros da Diretoria-Executiva (“Diretoria”) da Companhia;
(c.2) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho deAdministração acerca do perfil dos candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, dos candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria da Companhia e dos candidatos a posição de membros
dos órgãos de governança da Companhia;
(c.3) analisar o relatório ou matriz resultante da avaliação acerca das habilidades dos membros que compõem o Conselho de Administração, cujo objetivo é verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, e emitir eventuais recomendações a serem encaminhadas aos responsáveis pelas indicações de membros ao Conselho de Administração, nos termos da política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, visando adequar a composição do Conselho de Administração;
(c.4) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca do plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia;
(c.5) acompanhar o plano de desenvolvimento das competências e lideranças dos candidatos internos identificados no plano de sucessão do Diretor-Presidente e de todas as pessoas chaves da Companhia, emitindo eventuais recomendações, caso entenda necessário;
(c.6) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca da aderência das indicações de membros para a Diretoria e de membros aos órgãos de governança da Companhia, em observância ao disposto na política de indicação e remuneração de membros dos órgãos de governança da Companhia, bem como conformidade do processo de indicação;

(d) quanto à avaliação do Diretor-Presidente:

(d.1) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Diretor-Presidente da Companhia, bem como sobre o seu questionário de avaliação;

(e) quanto à avaliação do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento:

(e.1) analisar e emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca do processo de avaliação do Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como sobre os seus respectivos questionários de avaliação;
(e.2) apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização do processo periódico de avaliação do Conselho de Administração, bem como os Coordenadores dos Comitês de Assessoramento da Companhia;

(f) quanto às políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê:

(f.1) analisar, emitir recomendações e/ou propostas, periodicamente, ao Conselho de Administração acerca das políticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à área de atuação deste Comitê e/ou outras políticas que não estejam no rol de competências dos demais Comitês de Assessoramento da Companhia, a fim de mantê-las constantemente atualizadas de acordo com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(f.2) analisar, emitir recomendações e/ou propostas, anualmente, ao Conselho de
Administração sobre a política de indicação e remuneração de membros dos órgãos
de governança corporativa, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(f.3) supervisionar a implementação e operacionalização das políticas da Companhia;

(g) quanto à governança corporativa:

(g.1) analisar e acompanhar o funcionamento e eficácia do modelo de governança corporativa adotado pela Companhia, recomendando e/ou propondo ao Conselho de Administração eventuais ajustes;
(g.2) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração acerca da adoção de melhores práticas de governança corporativa, conforme aplicável, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, que deverão ser constantemente atualizadas com os mais altos padrões de governança corporativa, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
(g.3) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre o Estatuto Social, assim como quaisquer outros documentos relacionados à governança corporativa da Companhia que não estejam no rol de competências dos demais Comitês de Assessoramento da Companhia, a fim de
mantê-los constantemente atualizados de acordo com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia;

(h) analisar, emitir recomendações e/ou propostas ao Conselho de Administração sobre as regras operacionais complementares para o funcionamento deste Comitê;

(i) analisar, emitir recomendações e/ou propostas sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho de Administração.

Abaixo a composição atual do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança Corporativa:

Regimento do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança Corporativa