Política Concorrencial

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Histórico de Revisões

Versão:	Data de Revisão:	Histórico:
1	11/05/2015	Elaboração do Documento.
2	29/10/2015	Alteração do título da política de “Antitruste” para “Compliance Concorrencial” e do subitem 1 do item Diretrizes (VI) de “Práticas comerciais” para “Práticas unilaterais”; Atualização dos itens Objetivo (I), Conceitos e Siglas (IV); Responsabilidades (V), dos seguintes subitens do item Diretrizes (VI): 2.1.1, 2.1.4 e 2.2.1 e do item Gestão de Consequências (VII); Inclusão de fornecedores no item Abrangência (II), dos seguintes subitens do item Diretrizes (IV): 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 2.0, 2.1.2, 2.1.3 e 3.0 e seus subitens e do item Disposições Gerais (VIII).
3	18/01/2018	Alteração do título da política de “Compliance Concorrencial” para “Concorrencial”; Inclusão dos subitens 1, 1.1, 4 a 5, 5.2 a 6.1 e 8 a 9.1 das VI. Diretrizes; Atualização dos itens III. Documentação Complementar, IV. Conceitos e Siglas, V. Responsabilidades, VII. Gestão de Consequências e dos seguintes subitens das VI. Diretrizes: 2 a 2.3, 3.1.1, 3.1.2, 5.1, 7.1 a 7.3.
4	26/05/2020	Alteração dos itens I. Objetivo; II. Abrangência, III. Diretrizes – subitens 1.1, 4.1, 5.1, 6.1, 7.1, 7.2 e 7.3; IV. Gestão de Consequências; V. Responsabilidades; VII. Conceitos e Siglas; VIII. Documentação Complementar e IX. Disposições Gerais.
5	25/05/2022	Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens 2.2, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 6.1, 7.2, 7.3, 8, 8.1, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar e VII. Conceitos e Siglas.
6	24/04/2024	Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens: 1.1; 2.1; 2.3; 3.1; 3.1.2; 3.1.3; 3.1.4; 4.1; 5.1; 5.2; 5.4; 6.1; 7.2; 7.3; 8.1 e 9.1, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar e VIII. Disposições Gerais.

I. Objetivo

A presente Política Concorrencial (“Política”) tem por objetivo orientar os administradores e colaboradores quanto às diretrizes gerais para prevenção de infrações contra a ordem econômica, tanto no contexto de contatos entre concorrentes, seja diretamente ou por meio de associações de classe, quanto no que se refere às práticas comerciais da Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Cielo”). Ademais, a presente Política estabelece orientações gerais referentes à identificação e à notificação de atos de concentração econômica junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), como, por exemplo, fusões, aquisições, joint ventures e contratos associativos.

Em caso de dúvida acerca da presente Política e de sua aplicação, todos os administradores e colaboradores da Cielo devem contatar a Vice- Presidência Executiva Jurídica e de Relações Governamentais e a Vice-Presidência Executiva de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança.

II. Abrangência

Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva (“Administradores”), membros dos Comitês de Assessoramento e do Conselho Fiscal, colaboradores, incluindo terceirizados, estagiários e jovens aprendizes (“Colaboradores”) das empresas Cielo, Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”), Aliança Pagamentos e Participações Ltda. (“Aliança”) e Stelo S.A. (“Stelo”), doravante denominadas em conjunto de “Companhia”.

Todas as sociedades controladas da Companhia devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulatórios a que estão sujeitas.

Em relação às sociedades coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração das sociedades coligadas devem envidar esforços para que elas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulatórios a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Livre Concorrência

1.1. A Cielo não permite a prática de qualquer conduta que resulte em desvios à Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”) e veda quaisquer práticas de negócios que resultem em infração da ordem econômica.

2. Interações com Concorrentes

2.1. Administradores e colaboradores da Cielo que mantiverem interações diretas com concorrentes, devem observar estritamente as diretrizes da presente Política e, caso se fizer necessário, comunicar as áreas responsáveis pela tratativa do tema.

2.2. É vedado o compartilhamento de quaisquer informações estratégicas e concorrencialmente sensíveis com concorrentes, bem como estabelecer qualquer tipo de acordo, combinação, manipulação ou ajustes com concorrentes sobre nivelação de preços, vendas, padronização de cláusulas contratuais, remuneração, divisão de mercado, política de descontos, ou, ainda, sobre quaisquer estratégias comerciais de abordagem a clientes ou fornecedores.

2.3. Os administradores e colaboradores da Cielo não devem adotar ou incentivar qualquer tipo de iniciativa de coordenação com concorrentes para fins de:

2.3.1. Tabelamento de preços, mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, inclusive quando relacionada a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros elos da cadeia produtiva;

2.3.2. Boicote a fornecedores ou clientes; ou

2.3.3. Exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente do mercado.

3. Interação entre concorrentes por meio de Associações de Classe ou outros foros similares

3.1. Administradores e colaboradores que participem, representando a Cielo, de associações de classe ou de outros foros dos quais participem representantes de empresas concorrentes, devem obedecer às seguintes diretrizes e regras gerais:

3.1.1. Recomendar à associação ou fórum que todas as reuniões sejam precedidas de convocação, com a definição prévia da pauta que será discutida;

3.1.2. Atentar se na pauta consta assunto que possa envolver informações concorrencialmente sensíveis e, havendo, recomendar a exclusão da pauta e o registro da ação em ata;

3.1.3. Se, durante uma reunião, surgir discussão sobre assunto que envolva informações estratégicas e concorrencialmente sensíveis, orientar aos participantes de que o tema não deve ser levado adiante e solicitar que conste em ata a expressa discordância da empresa com o que está sendo discutido. Caso a discussão continue, o representante deve se retirar da reunião e solicitar que isso também conste em ata;

3.1.4. Certificar que nas atas de reunião conste a integralidade das discussões, a fim de demonstrar a licitude delas, mantendo o respectivo documento em arquivo.

4. Relacionamento com Parceiros de Negócio

4.1. As relações comerciais e contratuais com parceiros de negócio da Cielo (fornecedores, representantes e terceiros, dentre outros) devem respeitar a legislação concorrencial. É dever de todos os administradores e colaboradores agir de maneira a prevenir e evitar riscos concorrenciais, inclusive por meio de parceiros de negócio, evitando a prática de condutas que possam ser interpretadas como abuso unilateral de posição dominante.

5. Ofertas de Produtos e Serviços (Relações Comerciais ou Contratuais)

5.1. No desenvolvimento e oferta de produtos e serviços, bem como nas demais relações comerciais ou contratuais, os administradores e colaboradores da Cielo devem atentar para o aspecto de defesa da concorrência, buscando prevenir riscos concorrenciais, em especial, decorrentes do abuso de poder de mercado.

5.2. A eventual atuação da Cielo como distribuidora de produtos de parceiros comerciais deve ser isonômica e não discriminatória.

5.3. É proibido acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente os preços de bens ou serviços ofertados individualmente ou em licitação pública, bem como a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial mediante a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos. A influência para a adoção, assim como a adoção efetiva, de condutas comerciais uniformes também pode configurar transgressão à Lei, incluindo via a intermediação de troca ou repasse de informações sensíveis entre clientes ou fornecedores.

5.4. A validação das ofertas e programas de incentivo negociados por intermédio da área Comercial da Cielo deverá ponderar eventuais efeitos exclusionários sobre concorrentes e potenciais benefícios gerados aos clientes da Cielo, buscando identificar os efeitos gerais da prática sobre o mercado, evitando a produção de efeitos negativos sobre a competição.

5.5. Dentre as práticas de concessão de descontos que merecem avaliação criteriosa, incluem-se políticas de descontos de fidelização, fixação de preços de revenda, acordos de exclusividade, dentre outras.

6. Posição dominante de mercado

6.1. Nos segmentos de mercado em que a Cielo detenha (ou possa deter) posição dominante, as suas ofertas comerciais e os programas de marketing e vendas deverão ser validados por profissionais ligados à Superintendência Executiva Jurídica, antes de serem implementados.

7. Atos de Concentração

7.1. Devem ser notificadas ao CADE quaisquer operações societárias ou relações contratuais que alterem a estrutura do mercado, incluindo, mas não se limitando, a fusões, aquisições de ativos, aquisições de controle, incorporações, contratos associativos, consórcios ou joint ventures quando forem atingidos os patamares objetivos de faturamento previstos na Lei de Defesa da Concorrência, e eventuais atualizações por meio de portarias interministeriais dos Ministérios da Fazenda e da Justiça, para fins de notificação de Atos de Concentração.

7.2. Em caso da ocorrência de operações societárias ou contratos associativos, os administradores ou colaboradores devem consultar a Assessoria Jurídica e de Relações Governamentais da Cielo sobre a necessidade de submeter a operação ao CADE. Em todo caso, até a resposta da mencionada área, as partes não devem implementar/consumar a operação, nem trocar informações concorrencialmente sensíveis ou realizar a antecipação de pagamento do preço do negócio, sob o risco de configurar prática ilícita e potencialmente sancionável pelo CADE de consumação prévia da operação (gun jumping).

7.3. Quando da submissão de atos de concentração ao CADE, os administradores e colaboradores da Cielo devem adotar todas as medidas necessárias para impedir que seja caracterizada a consumação prévia da operação, antes da necessária aprovação do órgão antitruste. Nesse sentido, devem sempre consultar a Assessoria Jurídica e de Relações Governamentais sobre quaisquer práticas que queiram implementar durante o curso da análise do ato de concentração pelo CADE e que possam eventualmente caracterizar consumação prévia da operação.

8. Relações com Subsidiárias, Controladas e Coligadas

8.1. A Cielo não permite privilégios indevidos às suas subsidiárias, controladas e coligadas não justificáveis com base nas disposições da legislação em vigor.

9. Treinamento

9.1. Todos os administradores ou colaboradores envolvidos com atividades comerciais, ou que realizem contato com clientes, fornecedores, agentes públicos e concorrentes deverão ser treinados periodicamente e informados quanto ao uso adequado dessa Política.

IV. Gestão de Consequências

Administradores, Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (partes interessadas) que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

canaldeetica.com.br/cielo
Telefone, ligação gratuita: 0800 775 0808

O cometimento de infração contra a ordem econômica pode expor a Cielo, seus administradores e colaboradores às penalidades administrativas, civis e/ou criminais prevista na legislação competente.
Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento, permitindo a suspensão imediata de funções relacionadas com o trabalho, a revisão das relações de negócios, a abertura de um processo criminal e eventual demissão, dentre outros.

V. Responsabilidades

Administradores e colaboradores:
- Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Vice-Presidência Executiva Jurídica e de Relações Governamentais e a Vice-Presidência Executiva de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança para consulta sobre situações que possam envolver conflito com estas diretrizes ou a ocorrência de situações de risco nela descritas.
Terceiros e Fornecedores:
- Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética da Companhia e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Companhia para consulta sobre situações que conflitem com estas diretrizes ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Vice-Presidência Executiva Jurídica e de Relações Governamentais:
- Manter atualizada a presente Política, de forma a garantir que quaisquer alterações legais/regulatórias das diretrizes e regras aqui estabelecidas sejam devidamente observadas;
- Conscientizar os Administradores e Colaboradores de práticas unilaterais ou coordenadas que podem ser consideradas abusivas nos termos da Lei de Defesa da Concorrência;
- Analisar, sob a ótica da Lei da Defesa da Concorrência, a estrutura dos novos produtos e serviços oferecidos pela Companhia;
- Promover treinamentos recorrentes para difusão da Política para todos os colaboradores; e
- Esclarecer dúvidas relativas a esta Política e sua aplicação, bem como sobre a legislação pertinente
Vice-Presidência Executiva de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança:
- Avaliar periodicamente os mecanismos implementados pela Cielo visando inibir a realização de práticas e condutas que prejudiquem a concorrência; e
- Adotar mecanismos para fiscalização e monitoramento quanto ao cumprimento das diretrizes desta Política, assim como para reporte dos trabalhos realizados.

VI. Documentação Complementar

Código de Conduta Ética;
Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência) e regulamentação correlata aplicável;
Normas e procedimentos internos aperfeiçoados constantemente, aprovados pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores.
Política Anticorrupção.

VII. Conceitos e Siglas

Atividade Econômica para fins de Contratos Associativos: Considera-se atividade econômica a aquisição ou oferta de bens ou serviços no mercado, ainda que sem propósito lucrativo, desde que, nessa hipótese, a atividade possa, ao menos em tese, ser explorada por empresa privada com o propósito de lucro.
Ato de Concentração Econômica: Operações de fusão, aquisição de ativos, aquisição de controle, incorporação, contrato associativo, consórcio ou joint venture envolvendo duas ou mais empresas, em que os grupos econômicos envolvidos tenham registrado, no ano anterior à operação em questão, os patamares objetivos de faturamento previstos na legislação em vigor (isto é, para o grupo econômico de uma das partes, faturamento bruto ou volume de negócios de, no mínimo, R$ 75 milhões, no ano anterior à operação e, no caso do grupo econômico de outra parte, de faturamento bruto ou volume mínimo de, no mínimo, R$ 750 milhões, conforme os termos da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).
CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Compartilhamento de riscos e resultados para fins de Contratos Associativos: Considera-se compartilhamento de riscos, dentre outras, as situações nas quais as partes compartilham os custos ou os riscos da atividade objeto do contrato. Por sua vez, o compartilhamento de resultados deve ser entendido como, entre outras hipóteses, a repartição ou divisão dos ganhos (inclusive financeiros) decorrentes das atividades econômicas previstas no contrato. Consideram-se partes contratantes aquelas diretamente envolvidas na operação notificada e seus respectivos grupos econômicos.
Concorrência: Disputa entre os fornecedores em um determinado mercado pela preferência dos consumidores ou destinatários finais dos seus bens ou serviços.
Condutas com efeitos exclusionários: Condutas empresariais que podem excluir competidores de um dado mercado.
Consumação Prévia de Ato de Concentração Econômica (Gun Jumping): Significa colocar em prática atos ou atividades cuja implementação depende da aprovação prévia de um Ato de Concentração pelo CADE.
Contratos Associativos: Contratos que, cumulativamente, preencham os seguintes requisitos: (i) possuam duração igual ou superior a 2 (dois) anos; (ii) estabeleçam empreendimento comum para a exploração de atividade econômica (vide definição abaixo); (iii) estabeleçam o compartilhamento de riscos e resultados da atividade econômica que constitui seu objeto (vide definição acima); e (iv) as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato.
Controle prévio de Atos de Concentração Econômica: Submissão prévia de Ato de Concentração Econômica à análise e aprovação do CADE, nos termos da Lei nº 12.529/2011.
Empreendimento Comum para fins de Contratos Associativos: Considera-se empreendimento comum, dentre outros, aquele que denote algum grau de sinergia e coordenação de atividades entre as partes, envolvendo, por exemplo, decisões conjuntas a respeito da remuneração, realização de investimentos e precificação de produtos e serviços, exclusividade, atendimento conjunto a clientes ou fornecedores, desenvolvimento conjunto de campanhas de marketing, entre outros elementos decorrentes da relação contratual estabelecida pelas partes.
Ilícitos antitruste ou infração concorrencial: Práticas cometidas por empresas e seus representantes, unilateralmente ou conjuntamente com concorrentes, que tenham por objeto ou possam produzir efeitos lesivos à concorrência, nos termos da Lei nº 12.529/2011.
Informações estratégicas ou concorrencialmente sensíveis: Dizem respeito, dentre outras, às informações que versam diretamente sobre estratégias comerciais das empresas e que podem alterar a dinâmica competitiva, tais como preço do produto/serviço, critérios de precificação, descontos, custos operacionais, capacidade produtiva, custos de produção, marketing, identificação de clientes, salários de funcionários, identificação de fornecedores e condições de contratos com eles celebrados, informações não públicas sobre propriedade intelectual, planos de aquisições futuras ou investimentos, dentre outros aspectos do posicionamento competitivo da empresa.
Lei de Defesa da Concorrência: Lei nº 12.529/2011 que estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.
Posição dominante: Posição que potencialmente permite a um agente econômico afetar, unilateralmente, as condições de concorrência em um certo mercado. Geralmente, a detenção de participação de mercado expressiva é um indício importante, mas não suficiente, de detenção de posição dominante. A Lei de Defesa da Concorrência estabelece uma presunção relativa (ou seja, que pode ser contestada no caso concreto) de que a detenção de uma participação de mercado igual ou superior a 20% (vinte por cento) configura posição dominante.
Práticas coordenadas: São práticas realizadas por um conjunto de agentes econômicos, que podem ser consideradas ilícitos concorrenciais, nos termos da Lei n° 12.529/2011. A prática anticompetitiva coordenada mais comum é o cartel.
Práticas unilaterais: São práticas realizadas por uma empresa que, isoladamente, seja capaz de afetar a competição por bens ou serviços. Para caracterizar uma infração concorrencial unilateral, é necessário que o agente econômico detenha posição dominante no mercado em que atua e exerça de forma abusiva essa posição dominante. Práticas anticompetitivas unilaterais podem produzir efeitos exclusionários no mercado de atuação da empresa dominante. Alguns exemplos de práticas que podem vir a ser consideradas abusivas a depender das circunstâncias: preços predatórios, fixação de preço de revenda, descontos condicionados, recusa de contratar, acordos de exclusividade, dentre outros. Em regra, práticas unilaterais dependem de uma análise dos efeitos anticompetitivos, potenciais ou efetivos, sobre os demais agentes econômicos e o ambiente competitivo como um todo.
Sociedades Coligadas: São as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa, sendo que, nos termos do artigo 243, §4° e §5º da Lei das Sociedades por Ações, (i) há influência significativa quando a Companhia detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional de uma sociedade, sem, contudo, controlá-la; e (ii) a influência significativa será presumida quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da respectiva sociedade, sem, contudo, controlá-la.
Sociedades Controladas: São as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º da Lei das Sociedades por Ações.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.