Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo

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Histórico de Revisões

 

Versão: Data de Revisão: Histórico:
1 19/04/2018 Elaboração do Documento.
2 09/05/2019 Em cumprimento à norma de Instrumentos Normativos da Companhia, a política foi revisada, conforme regras previstas na referida norma, e não foram identificadas necessidades de modificação do conteúdo. Neste sentido, a Diretoria Executiva tomou conhecimento da revisão realizada e, tendo em vista que esta política não sofreu qualquer modificação, não há necessidade de submissão ao Conselho de Administração.
3 23/04/2020 Revisão anual com a realização de alterações pertinentes as adequações de processos, em consonância as mudanças de mercado e as regulamentações vigentes.
4 26/04/2021 Alterações gerais no conteúdo dos subitens das Diretrizes; Inclusão dos itens 1.2, 1.5, 1.8, 1.9 e 1.27. Alterações redacionais nos itens Objetivo; Abrangência; Responsabilidades e Conceitos e Siglas. Inclusão de responsabilidades para a Superintendência de Operações;
5 20/04/2022 Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens 1.5, 1.9, 1.10, 1.11, 1.15, 1.17, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar e VII. Conceitos e Siglas.
6 29/03/2023 Revisão anual incluindo texto sobre o combate ao financiamento da proliferação das armas de destruição em massa. Atualização dos itens: I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitens:
1.1, 1.4, 1.5, 1.13, 1.14, 1.15, 1.16, 1.19, 1.20, 1.23, 1.24, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades, VI. Documentação Complementar e VII. Conceitos e Siglas.
7 28/02/2024 Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, III. Diretrizes subitem 1.4, IV. Gestão de Consequências, V. Responsabilidades e VII. Conceitos e Siglas.

 

I. Objetivo

A presente Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (“Política”) tem o objetivo de estabelecer as diretrizes relacionadas à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação das armas de destruição em massa, além de demais crimes envolvendo simulação ou ocultação de recursos financeiros, adotadas pela Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Cielo”), em atendimento ao previsto na regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), nas regras dos Instituidores de Arranjos de Pagamento (“IAPs” ou “bandeiras”), na Lei n° 9.613/1998, e conforme orientações do Código de Conduta Ética da Cielo./

II. Abrangência

Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva (“Administradores”), membros dos Comitês de Assessoramento e do Conselho Fiscal; colaboradores, incluindo terceirizados, estagiários e jovens aprendizes (“Colaboradores”) das empresas Cielo, Servinet Serviços Ltda (“Servinet”), Aliança Pagamentos e Participações Ltda (“Aliança”) e Stelo S.A. (“Stelo”), doravante denominadas em conjunto de “Companhia”.

Todas as Sociedades Controladas da Companhia devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

Em relação às Sociedades Coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração das Sociedades Coligadas devem envidar esforços para que elas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. A Companhia:

1.1. Repudia práticas de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa, corrupção e quaisquer outros atos ilícitos.

1.2. Possui alta administração comprometida com a efetividade e a melhoria contínua da Política, dos procedimentos e dos controles internos relacionados com a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, bem como encaminha, periodicamente, para ciência de sua Diretoria-Executiva e Conselho de Administração os reportes relacionados a este processo.

1.3. Adota estrutura de governança voltada ao cumprimento desta Política e das obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, de que trata a Lei n° 9.613/1998 e as regulamentações do BCB, por meio de instituição do Grupo de Trabalho Executivo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“GT de PLD”), sob gestão do Vice-Presidente responsável pelo cumprimento das obrigações sobre o tema perante o órgão regulador.

1.4. Adota procedimentos para avaliação interna de risco, com o objetivo de identificar e mensurar o risco de utilização de seus produtos e serviços e realização de negócios na prática da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, em consonância com a legislação nacional e regras dos arranjos de pagamentos aos quais faz parte, conforme atribuições definidas em normativos internos. Nesta avaliação são considerados os perfis de risco: dos clientes; da instituição Cielo, incluindo o modelo de negócio e a área geográfica de atuação; das operações, transações, produtos e serviços, abrangendo todos os canais de distribuição e a utilização de novas tecnologias; e das atividades exercidas pelos funcionários, instituições parceiras e fornecedores.

1.5. Submete, para ciência, o relatório anual da avaliação interna de risco, de que trata o item 1.4 desta Política, aprovada pelo Vice-Presidente responsável pelo processo de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, à Diretoria- Executiva, ao Comitê de Riscos, Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, bem como revisa a metodologia da mesma a cada 2 (dois) anos ou sempre que apresentar atualizações no processo.

1.6.  Adota procedimentos no desenvolvimento de novos produtos e serviços, bem como a utilização de novas tecnologias, a fim de avaliar o risco e prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, conforme as diretrizes da Política de Gestão de Riscos Coorporativos e Controles Internos e atribuições definidas em normativos internos.

1.7. Avalia anualmente o cumprimento e efetividade desta Política, dos procedimentos e dos controles internos, no que tange à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, a fim de identificar possíveis deficiências, seguindo as diretrizes da Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos e atribuições definidas em normativos internos.

1.8. Emite anualmente relatório contendo os resultados da avaliação de efetividade de controles, de que trata o item 1.7 desta Política, bem como o submete, para ciência, à Diretoria-Executiva, ao Comitê de Riscos, Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.

1.9. Adota planos de ação para mitigação dos riscos e correção das deficiências apontadas em fiscalizações realizadas por órgãos reguladores, bandeiras e acionistas controladores, bem como em avaliações das áreas de Controles Internos e Auditoria Interna, voltados à averiguação dos procedimentos destinados à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

1.10. Adota práticas para a promoção da cultura organizacional de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, por meio de treinamentos contínuos e comunicações específicas sobre o tema.

1.11. Mantém treinamento atualizado anualmente de Colaboradores sobre prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo na Trilha de Treinamento Regulatórios da Companhia.

1.12. Adota procedimentos de diligência Know Your Customer (Conheça seu Cliente), Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor), Know Your Partner (Conheça seu Parceiro) e Know Your Employee (Conheça seu Funcionário) para mitigação dos riscos de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, de acordo com a atividade, jurisdição e as partes envolvidas. Tais procedimentos incluem, a coleta, a verificação, a validação e a atualização de informações cadastrais, conforme definido em normativos internos.

1.13. Adota medidas de caráter restritivo quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros e Colaboradores, quando as circunstâncias indicarem evidências de envolvimento em crimes de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e à corrupção ou quaisquer outros atos ilícitos, observados na legislação vigente.

1.14. Adota procedimentos para a identificação de clientes, parceiros e prestadores de serviços terceirizados que, porventura, possam estar presentes em listas restritivas, como OFAC (“Agência de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA”) e CSNU (“Conselho de Segurança das Nações Unidas”), dentre outras listas de sanções administrativas e socioambientais, nacionais e internacionais.

1.15. Comunica às autoridades competentes, de imediato, a identificação de clientes citados na lista restritiva, conforme regulação aplicável do BCB, bem como, realiza a devida diligência na identificação de indivíduos mencionados nas listas de sanções administrativas e socioambientais, nacionais e internacionais, conforme estabelecidos em normativos internos.

1.16. Adota procedimentos para a identificação e a aprovação da manutenção de relacionamento com clientes, parceiros, prestadores de serviço e Colaboradores que, porventura, possam ser enquadrados como Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”) ou a elas relacionados, respeitando a devida governança, conforme estabelecidos em normativos internos.

1.17. Dedica especial atenção às operações ou propostas de operações envolvendo PEP, seja ela de maneira direta ou relacionada (representante, familiar ou estreito colaborador dessas pessoas).

1.18. Adota controles para certificar que as liquidações das transações e as movimentações de valores financeiros sejam realizadas para contas correntes, contas poupanças, cartões pré-pagos e contas de pagamento de titularidade dos clientes afiliados à Companhia, cuja identidade e veracidade foram confirmadas previamente.

1.19. Faz uso de sistemas internos para o registro e monitoramento de transações, que, por meio de regras parametrizáveis, identifica casos com indício de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo, de financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e corrupção, dentre outras atividades ilícitas.

1.20. Avalia, na análise de transações, a solução de captura utilizada, a forma de pagamento, a periodicidade, as partes e valores envolvidos, o padrão de transações, a atividade econômica e qualquer indicativo adicional de irregularidade ou ilegalidade, envolvendo o cliente ou suas operações, a fim de detectar indícios de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e corrupção, dentre outras atividades ilícitas.

1.21. Mantém canais específicos para o recebimento de denúncias, inclusive anônimas, bem como repudia quaisquer atos de represália ou retaliação intentados contra denunciantes de boa-fé que optem por identificar-se.

1.22. Apura indícios e denúncias de práticas ligadas à suspeita de lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, por agentes diretos ou terceiros, contra o patrimônio da Companhia, na forma da legislação vigente.

1.23. Comunica às autoridades competentes as operações ou propostas de operação que, na forma da legislação vigente, caracterizam indício de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e corrupção, dentre outros atos ilícitos.

1.24. Colabora com os poderes públicos em apurações relacionadas a lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, financiamento da proliferação de armas de destruição em massa e corrupção, dentre outros atos ilícitos, que decorram de suas atividades, observada a legislação vigente.

1.25. Conduz, de forma sigilosa, os processos de registro, análise e comunicação de operações com indícios de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo às autoridades competentes.

1.26. Define que qualquer fato suspeito ou indício de relação direta ou indireta com infração penal, independentemente de ter sido objeto das situações acima descritas, deve ser reportado às áreas de Compliance e Prevenção a Lavagem de Dinheiro.

1.27. Está comprometida com a melhoria contínua das atividades de monitoramento, seleção, análise e comunicação, promovendo a revisão e atualização de seus processos, com foco em inteligência e tecnologia.

1.28. Revisa as diretrizes definidas nesta Política anualmente ou sempre que ocorram mudanças no processo que impactem ou justifiquem sua revisão.

IV. Canais de comunicação e Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (partes interessadas) que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

Internamente, o não cumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem, conforme a respectiva gravidade do descumprimento e de acordo com normativos internos, sendo aplicáveis a todas as pessoas descritas no item “Abrangência” desta Política, incluindo a liderança e membros da Diretoria-Executiva.

V. Responsabilidades

  • Administradores e colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança para consultar as situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
  • Vice-Presidência Executiva de Gente, Gestão e Performance: Responsável por viabilizar e apoiar programas de treinamento, em conjunto com a Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, garantindo que todos os Colaboradores estejam devidamente orientados e atualizados quanto às suas obrigações e responsabilidades. Ademais, adotar medidas de desenvolvimento para promover cultura organizacional voltada à prevenção da lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, bem como, definir critérios para seleção e contratação de empregados, em procedimentos internos, visando mitigar os riscos estabelecidos nesta Política e nas legislações aplicáveis.
  • Grupo de Trabalho Executivo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“GT de PLD”): Zelar pelo cumprimento das diretrizes dessa Política e das obrigações de que trata a Lei n° 9.613/1998 e regulamentação do BCB, bem como deliberar sobre aspectos referentes à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
  • Gerência de Cadastro: Apoiar na aplicação de critérios estipulados, conforme disposto em normativos internos, para o cadastro e manutenção de clientes, com foco na prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
  • Superintendência Executiva de Eficiência e Compras: Apoiar na aplicação dos critérios estipulados, conforme disposto em normativos internos, para a contratação e manutenção de relação de negócios com fornecedores, com foco na prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
  • Superintendência Executiva de Auditoria: Realizar a avaliação independente e objetiva da qualidade e da efetividade da Política, dos procedimentos e dos controles internos para prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Recepcionar e apurar denúncias registradas no Canal de Ética da Companhia, incluindo, mas não se limitando, às denúncias de suspeitas de lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.
  • Vice-Presidência Executiva Jurídica e de Relações Governamentais: Informar a Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança eventuais atualizações de dispositivos legais, e demais atribuições, conforme estabelecido em normativo interno.
  • Vice-Presidência Executiva de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança: Garantir a conformidade, a partir das diretrizes desta política, com os requerimentos que as regulamentações sobre o tema determinam, além de manter o conteúdo atualizado e aderente, bem como avaliar a efetividade e cumprimento da mesma.

VI. Documentação Complementar

VII. Conceitos e Siglas

  • COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras): Conselho criado no âmbito do Ministério da Fazenda com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas na Lei n° 9.613/1998, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.
  • Comitês de Assessoramento: são órgãos de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação do Conselho de Administração da Companhia. Os Comitês de Assessoramento não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração.
  • Conselho de Administração: É um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e fiscalizar a gestão da Diretoria-Executiva e decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento, entre outros assuntos previstos no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e/ou Estatuto Social da Companhia.
  • Diretoria-Executiva: é o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. Por meio de processos e políticas formalizados, a Diretoria-Executiva viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização.
  • Sociedades Coligadas: são coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa, nos termos do artigo 243, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.
  • Sociedades Controladas: são as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, se modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.
  • Lavagem de Dinheiro: Nos termos do COAF, caracteriza-se por um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação na economia de cada país, de modo transitório ou permanente, de recursos, bens e valores de origem ilícita e que se desenvolvem por meio de um processo dinâmico que envolve, teoricamente, três fases independentes que, com frequência, ocorrem simultaneamente.
  • Financiamento do Terrorismo: Este crime consiste na destinação de recursos a atos terroristas ou quaisquer organizações que atuem nesta finalidade.
  • Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa: Este crime consiste na destinação de recursos a agentes que apresentem a intenção de uso, de forma direta ou indireta, de armas que resultem em grandes impactos, danos e destruição em larga escala, podendo ser exemplificadas tais quais as armas nucleares, químicas e/ou biológicas.
  • GT de PLD: Grupo de Trabalho Executivo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, responsável pela governança de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, composto pelo Diretor de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança, Gerente de Prevenção à Fraude, Gerente de Compliance e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Coordenador de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
  • Lista OFAC (Office of Foreign Assets Control): Lista emitida e atualizada regularmente pelo Tesouro Norte-Americano, contendo nomes e associações de pessoas e empresas com restrição para devido a ligação com atos ilícitos, tais como tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, terrorismo, dentre outros
  • PEP (Pessoas Expostas Politicamente): Consideram-se PEP, as pessoas que nos últimos 5 (cinco) anos se enquadraram nas seguintes condições: (I) os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; (II) os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, Ministro de Estado ou equiparado, Natureza Especial ou equivalente; (III) presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta; (IV) Grupo de Direção e Assessoramento Superiores – DAS, nível 6, ou equivalente; (V) os membros do Conselho Nacional de Justiça, Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores e dos Tribunais Regionais Federais, do Trabalho e Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; (VI) os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal; (VII) os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador- Geral, e os Subprocuradores-Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; (VIII) os presidentes e políticos; (IX) os governadores e secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os presidentes de Tribunais de Justiça, Militares, de Contas ou equivalente de Estado e do Distrito Federal; (X) os Prefeitos, os Vereadores, os Secretários Municipais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta municipal e os presidentes de Tribunais de Contas, ou equivalentes, dos Municípios. Também são consideradas pessoas expostas politicamente aquelas que, no exterior, sejam: (I) chefes de estado ou de governo; (II) políticos de escalões superiores; (III) ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores; (IV) oficiais generais e membros de escalões superiores do poder judiciário, do legislativo ou militares; (V) executivos de escalões superiores de empresas públicas; ou (VI) dirigentes de partidos políticos; (VII) os dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado.
  • Stakeholders (Públicos de Interesse): São todos os públicos relevantes, sejam internos ou externos, que consistem em pessoas, grupos, organizações, associações e outros atores que influenciam ou são influenciados pelas atividades, produtos e serviços da Companhia, e que podem ser impactados por suas decisões, ações e desempenho. São exemplos de Partes Interessadas (Stakeholders), mas não se limitam à: fornecedores, investidores, Colaboradores, comunidades locais, imprensa, organizações da sociedade civil.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.