Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários

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Histórico de Revisões

Versão:	Data de Revisão:	Histórico:
1	22/09/2010	Elaboração do Documento.
2	18/06/2015	Inclusão dos itens Documentação Complementar (III), Conceitos e Siglas (IV), Responsabilidades (V), Gestão de Consequências (VII) e Exceções (VIII).
3	18/05/2016	Junção das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários, atualizando conforme novos dispositivos da Instrução CVM 358.
4	19/07/2018	Adequação às novas regras do Novo Mercado.
5	31/07/2019	Inclusão de dispositivos relacionados a Treinamento, Cumprimento e Violação da Política de Divulgação e Negociação.
6	26/07/2021	Aprimoramento de regras e critérios relativos aos procedimentos para divulgação de Fatos Relevantes.
7	03/11/2022	Adequação às novas regras de Resolução CVM 44.

I. Objetivo

A presente Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários (“Política” ou “Política de Divulgação e Negociação”) tem o objetivo de estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes e padrões de boa conduta a serem observados pelas Pessoas Vinculadas, além de assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática de Insider Trading e estabelecer as regras para assegurar a observância de boas práticas na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Cielo S.A. – Instituição de Pagamento (“Cielo” ou “Companhia”).

II. Abrangência

Aplica-se às Pessoas Vinculadas, mesmo as que não tenham assinado o termo de adesão conforme o Anexo II, às Pessoas Ligadas e, naquilo que lhes couber, às Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas.
Em relação às Sociedades Coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração das Sociedades Coligadas devem envidar esforços para que elas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Princípios e Objetivos:

1.1. A Política está baseada nos seguintes princípios e objetivos:

1.1.1. Garantir transparência e equidade na prestação de informações aos Stakeholders e Entidades do Mercado;

1.1.2. Garantir ampla e tempestiva divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como zelar pelo sigilo quando não divulgado;

1.1.3. Consolidar as práticas de boa governança corporativa; e

1.1.4. Colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

2. Procedimentos de divulgação de Ato ou Fato Relevante

2.1. A imediata divulgação e comunicação à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e às Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, assim como a adoção dos demais procedimentos aqui previstos, é obrigação do Diretor de Relações com Investidores, nos termos abaixo:

2.1.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá analisar as situações concretas que venham a surgir no curso das operações da Companhia e de suas Sociedades Controladas, considerando sempre a sua materialidade, concretude ou importância estratégica, bem como as práticas de divulgação adotadas pela Companhia até então, a fim de verificar se tais situações constituem ou não Ato ou Fato Relevante, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM nº 44/21 (“Resolução CVM 44”).

2.1.2. A divulgação deverá ser feita simultaneamente à CVM e às Entidades do Mercado, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Entidades do Mercado. Quando os Valores Mobiliários de emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início ou após o encerramento dos negócios em todos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

2.1.3. A divulgação de Ato ou Fato Relevante dar-se-á, também, por meio de (i) publicação em portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, ou (ii) jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, podendo ser feito de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores. A divulgação de Ato ou Fato Relevante também deverá ser feita por meio do website de Relações com Investidores, no endereço http://ri.cielo.com.br.

2.2. As Pessoas Vinculadas que venham a ter acesso a informações sobre Ato ou Fato Relevante serão responsáveis por comunicar tais informações ao Diretor de Relações com Investidores, assim como deverão verificar se, após a comunicação, foram tomadas as providências descritas nesta Política e na legislação aplicável para divulgação da respectiva informação.

2.2.1. Caso as Pessoas Vinculadas verifiquem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e desde que não tenha sido deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos do item 3 desta Política de Divulgação e Negociação, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de não divulgação.

2.3. Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

2.3.1. Os Administradores da Companhia e os demais Funcionários com Acesso a Informações Privilegiadas inquiridos na forma deste item deverão imediatamente responder à solicitação do Diretor de Relações com Investidores.

2.3.2. Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores deverá contatar a B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão previamente a fim de que esta avalie a possibilidade de suspensão da negociação com os Valores Mobiliários e poderá, previamente à divulgação do Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Entidades do Mercado, no Brasil e no Exterior, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da respectiva informação. A Companhia deverá comprovar perante as Entidades do Mercado que a suspensão de negociação solicitada ocorreu no Brasil e no exterior.

2.4. A Companhia dispõe de um Fórum de Divulgação, com sua composição, atribuições e responsabilidades definidos em regimento interno próprio, ao qual compete, nas hipóteses previstas em seu regimento, opinar, de maneira consultiva e não vinculante, e assessorar o Diretor de Relações com Investidores na avaliação dos fluxos de informações públicas e nos procedimentos de divulgação de informações e comunicação pela Companhia aos seus acionistas e ao mercado.

3. Exceção à divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.1. Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o Acionista Controlador ou os Administradores da Companhia entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente ser adotados os procedimentos estabelecidos no item 4 deste documento com o propósito de garantir o sigilo de tais informações.

3.1.1. Caso o Ato ou Fato Relevante esteja relacionado a operações que envolvam diretamente e/ou apenas o Acionista Controlador, esse poderá recomendar ao Diretor de Relações com Investidores a não divulgá-lo, expondo os motivos de sua recomendação. Nesse caso, caberá ao Diretor de Relações com Investidores, tendo em vista os melhores interesses da Companhia e do conjunto de seus acionistas, decidir sobre a divulgação ou não do Ato ou Fato Relevante.

3.2. Os Acionistas Controladores e a Administração da Companhia ficam obrigados, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante em qualquer das seguintes hipóteses:

3.2.1. A informação ter se tornado de conhecimento de terceiros estranhos à Companhia e ao eventual negócio que caracteriza o Ato ou Fato Relevante;

3.2.2. Haver indícios subsistentes e fundado receio de que tenha ocorrido violação do sigilo do Ato ou Fato Relevante; ou

3.2.3. Ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados que indique a violação do sigilo do Ato ou Fato Relevante.

3.3. Caso o Diretor de Relações com Investidores não tome as providências necessárias para a imediata divulgação referida neste item, caberá, conforme o caso, ao próprio Acionista Controlador, ao Conselho de Administração, ou aos demais Diretores da Companhia que tenham conhecimento do Ato ou Fato Relevante a adoção das referidas providências.

3.4.
O Diretor de Relações com Investidores deverá sempre ser informado de Ato ou Fato Relevante mantido sob sigilo, sendo de sua responsabilidade, em conjunto com as demais pessoas que tiverem conhecimento de tal informação, zelar pela adoção dos procedimentos adequados para a manutenção do sigilo.

3.4.1.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante mantido em sigilo, dúvida quanto à legitimidade da não divulgação da informação, poderá a questão ser submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis.

4. Procedimentos para preservação de sigilo de Atos ou Fatos Relevantes

4.1. As Pessoas Vinculadas deverão guardar sigilo das informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes da Companhia e de suas controladoras, Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

4.2. Deverão ainda ser observados os seguintes procedimentos:

4.2.1. Envolver tão somente as pessoas consideradas imprescindíveis nas ações que possam resultar em Atos ou Fatos Relevantes;

4.2.2. Não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da conversa;

4.2.3. Não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;

4.2.4. Manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;

4.2.5. Gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre em ambiente eletrônico ao qual apenas as pessoas cuja ciência seja imprescindível tenham acesso;

4.2.6. Circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, ou por correio eletrônico, ressaltando sempre a confidencialidade dos documentos, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário;

4.2.7. Sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa.

4.3. Todos os tratamentos de dados pessoais eventualmente realizados serão conduzidos em observância às leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis, especialmente a Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), incluindo a transmissão ou compartilhamento de dados pessoais, exigindo-se de terceiros que tenham acesso a essas informações que cumpram com os requisitos legais aplicáveis, com as políticas internas da Companhia e com as melhores práticas do mercado em relação à segurança da informação.

4.4. Quando a informação confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia, a outra pessoa que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, em seus Acionistas Controladores, Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, que não Administrador ou Conselheiro Fiscal da Companhia, ou membro de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, a pessoa responsável pela transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo tem conhecimento desta Política.

5. Negociações de Valores Mobiliários vedadas:

5.1. As vedações estabelecidas nesta Política se aplicam às negociações realizadas (i) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários; (ii) direta ou indiretamente, por meio de Sociedades Controladas ou de terceiros com quem seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; e (iii) por conta própria ou de terceiros.

5.2. Para fins desta Política não são consideradas negociações indiretas ou por conta de terceiros aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas sujeitas a esta Política, desde que as decisões de negociação não possam ser influenciadas pelos cotistas.

5.2.1. Presume-se que as decisões de negociação do administrador e do gestor de fundo exclusivo são influenciadas pelo cotista do fundo, exceto nos casos em que o cotista do fundo exclusivo seja seguradora ou entidade aberta de previdência complementar e que tenha por objetivo a aplicação de recursos de plano gerador de benefício livre (PGBL) e de vida gerador de benefícios livre (VGBL), durante o período de diferimento.

5.3. Salvo no caso previsto no item 10.3 desta Política, as vedações à negociação com Valores Mobiliários aplicam-se às operações de empréstimo de Valores Mobiliários realizadas pelas Pessoas Vinculadas e/ou Pessoas Ligadas na posição de mutuante, sendo vedada a realização, pelas Pessoas Vinculadas e/ou Pessoas Ligadas, de operações de empréstimo de Valores Mobiliários na posição de mutuário.

6. Período de Impedimento à negociação de Valores Mobiliários

6.1. As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários no Período de Impedimento à Negociação.

6.2. O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a informar os motivos da determinação do Período de Impedimento à Negociação e as pessoas acima mencionadas deverão manter esta determinação em sigilo.

6.2.1. Para fins deste item, o Diretor de Relações com Investidores deverá indicar expressamente o termo inicial e o termo final do Período de Impedimento à Negociação.

6.2.2. A ausência de comunicação do Diretor de Relações com Investidores sobre o Período de Impedimento à Negociação a ninguém eximirá de cumprir a presente Política de Divulgação e Negociação, bem como as disposições da Resolução CVM 44 e demais atos normativos da CVM.

7. Exceções ás restrições gerais à negociação de Valores Mobiliários

7.1. As restrições à negociação previstas nesta Política não se aplicam às Pessoas Vinculadas quando realizarem operações de acordo com o Plano de Investimento ou Desinvestimento.

7.2. As presunções previstas no item 9.1 abaixo não se aplicam: (i) aos casos de aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, por meio de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com o plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pelos órgãos de governança da Companhia, ou quando se tratar de outorga de ações a Administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada pelos órgãos de governança, e (ii) às negociações envolvendo Valores Mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos.

7.3. A vedação do item 9 abaixo não se aplica às subscrições de novos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e oferta desses Valores Mobiliários.

8. Plano de Investimento ou Desinvestimento

8.1. Serão enquadradas no âmbito desta Política de Divulgação e Negociação, as negociações das Pessoas Vinculadas realizadas de acordo com o Plano de Investimento, desde que este:

8.1.1. Seja formalizado por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações, sendo passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;

8.1.2. Estabeleça, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e

8.1.3. Preveja prazo mínimo para que o próprio Plano de Investimento ou Desinvestimento, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos, de acordo com o prazo estabelecido na regulamentação da CVM em vigor na data de celebração do Plano

8.2. Os participantes de Plano de Investimento ou Desinvestimento não poderão:

8.2.1. Manter simultaneamente mais de um Plano Individual de Investimento; e

8.2.2. Realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo Plano Individual de Investimento ou Desinvestimento.

8.3. O Conselho de Administração deverá verificar e acompanhar, ao menos semestralmente, por meio de reporte da Diretoria-Executiva, a aderência dos participantes aos Planos de Investimento ou Desinvestimento por eles formalizados e suas negociações realizadas.

8.4. Os Planos de Investimento ou Desinvestimento deverão ser celebrados substancialmente na forma do Anexo IV a esta Política e deverão ser impreterivelmente celebrados perante o Diretor de Relações com Investidores, nos termos da Resolução CVM 44.

8.5. As restrições previstas nos itens 9 e 10 não se aplicam na hipótese de negociações realizadas no âmbito de Plano de Investimento ou Desinvestimento, desde que atendidos os requisitos previstos na Resolução CVM 44.

9. Restrições à negociação na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante

9.1. Na hipótese de existência de Informação Privilegiada, é vedada a negociação de Valores Mobiliários por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, até que a Companhia divulgue a Informação Privilegiada ao mercado na forma de Ato ou Fato Relevante. Para fins da caracterização do descumprimento da vedação de que trata este item, presume-se que:

i. a Pessoa Vinculada que negociou Valores Mobiliários dispondo de Informação Privilegiada fez uso de tal informação na referida negociação;

ii. Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Companhia, em relação aos negócios com Valores Mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda Informação Privilegiada;

iii. as pessoas mencionadas no item (ii) acima, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, ao deterem informação relevante ainda não divulgada sabem que se trata de Informação Privilegiada;

iv. o Administrador que se afasta da Companhia dispondo de Informação Privilegiada se vale de tal informação caso negocie Valores Mobiliários emitidos pela Companhia no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento;

v. são relevantes as informações acerca de operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de negócios, mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos à matéria; e

vi. são relevantes as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de falência efetuados pela própria Companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativas a tal pedido.

9.2. As presunções previstas no item 9.1: (I) são relativas e devem ser analisadas em conjunto com outros elementos que indiquem se o descumprimento da vedação prevista no item 9.1 foi ou não, de fato, praticado; e (II) podem, se for o caso, ser utilizadas de forma combinada.

10. Vedação à negociação em período anterior à divulgação de informações trimestrais e das demonstrações financeiras padronizadas

10.1.1. A proibição de que trata o item 10.1 independe da avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação à negociação.

10.1.2. A contagem do prazo referido no item 10.1 deve ser feita excluindo-se o dia da divulgação, porém os negócios com Valores Mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a referida divulgação.

10.2. As restrições previstas no item 10.1 acima não se aplicam na hipótese de negociações realizadas no âmbito de Plano de Investimento ou Desinvestimento, desde que, além de observado o disposto no item 8.1.:

10.2.1. A Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação das informações trimestrais da Companhia (ITR) e das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP); e

10.2.2. O respectivo Plano de Investimento ou Desinvestimento obrigue seus participantes a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação das informações trimestrais da Companhia (ITR) e das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP), apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio Plano Individual de Investimento ou Desinvestimento.

10.3. As restrições previstas no item 10.1 acima também não se aplicam a: (i) negociações envolvendo Valores Mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos; e
(ii) operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação decorrentes de empréstimos de Valores Mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e contratos de compra e venda a termo.

11. Alteração na Política de Divulgação e Negociação

11.1. Por meio de deliberação do Conselho de Administração, esta Política poderá ser alterada nas seguintes situações:

11.1.1. Quando houver determinação expressa nesse sentido por parte da CVM

11.1.2. Diante de modificação nas normas legais e regulamentares aplicáveis, de forma a
implementar as adaptações que forem necessárias; e

11.1.3. Quando o Conselho de Administração, no processo de avaliação da eficácia dos procedimentos adotados, constatar a necessidade de alterações.

11.2. A alteração desta Política deverá ser comunicada à CVM e às Entidades do Mercado pelo Diretor de Relações com Investidores na forma exigida pelas normas aplicáveis, assim como às pessoas que constem da relação referida no item abaixo.

11.3. Esta Política não poderá ser alterada na pendência de Fato Relevante ainda não divulgado.

12. Termo de Adesão à Política

12.1. A Companhia deverá enviar, por correspondência registrada ou correio eletrônico com confirmação de recebimento, aos Acionistas Controladores, Administradores e membros do Conselho Fiscal, cópia desta Política, solicitando o retorno à Companhia de termo de adesão devidamente assinado conforme o Anexo II desta Política, o qual ficará arquivado na sede da Companhia.

12.1.1. Na data da eleição dos novos Administradores, deverá ser exigida a assinatura do termo constante do Anexo II, sendo-lhes dado conhecimento desta Política.

12.1.2. A comunicação desta Política, a pessoas não referidas no item acima, será feita por meio de treinamento conforme descrito no item 13.1.

12.1.3. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas contempladas neste item e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

12.1.4. Os Acionistas Controladores, Administradores e membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o Termo de Adesão de acordo com o Anexo II, mas também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo III no caso de negociações que alterem sua Participação Acionária Relevante, devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores.

13. Treinamento

13.1. Periodicamente deve ser realizado o treinamento obrigatório por meio do e-learning, disponível na Intranet via Portal Universidade Cielo, para conscientização e reafirmação de compromisso das Pessoas Vinculadas e demais funcionários em relação às diretrizes e orientações constantes nesta Política.

14. Cumprimento da Política de Divulgação e Negociação

14.1. A Companhia monitora o cumprimento desta Política por meio de sua área de Relações com Investidores, a qual é responsável por verificar a ocorrência de movimentações nos períodos de vedação à negociação e reportar eventuais violações ao Fórum de Ética.

14.2. A fim de monitorar as negociações realizadas com Valores Mobiliários de sua emissão, a Companhia adota as seguintes práticas: (a) os Funcionários e Administradores da Companhia que receberem da Companhia, nos termos das políticas de remuneração em vigor, Valores Mobiliários de sua emissão, terão tais Valores Mobiliários bloqueados pela corretora de títulos e valores mobiliários contratada pela Companhia nos períodos de vedação à negociação, por meio de uma trava sistêmica; e (b) a Companhia realiza mensalmente análise da base acionária, enviada pelo banco escriturador das ações de sua emissão, afim de monitorar negociações realizadas envolvendo tais ações por seus Administradores.

15. Violação da Política de Divulgação e Negociação

15.1. Após apuração de eventuais descumprimentos desta Política, identificados por meio dos procedimentos descritos no item 14 acima ou de relatos feitos ao Canal de Ética da Companhia, as Pessoas Vinculadas ou Pessoas Ligadas que violarem as disposições desta Política estarão sujeitas à aplicação de penalidades estabelecidas por lei e de sanções disciplinares, incluindo, exemplificativamente:

15.1.1. Advertências aplicadas na primeira e segunda infração ao disposto nesta Política, cumulada com a comunicação ao Fórum de Ética da Companhia sobre o ocorrido e, conforme gravidade do caso, demissão por justa causa em caso de terceira infração ou outra medida disciplinar, a ser deliberada pelo Fórum de Ética, em observância à Norma de Gestão de Consequências da Companhia e ao disposto nesta Política.

15.1.2. Exceções a aplicação de medidas disciplinares dispostas no item 15.1.1, deverão ser deliberadas pelo Fórum de Ética.

16. Esclarecimento e orientação

16.1. Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política ou sobre a aplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente ao Diretor de Relações com Investidores, que dará o devido esclarecimento ou orientação.

17. Divulgação

17.1. A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada não divulgada publicamente sobre a Companhia é prática danosa à Companhia, a seus acionistas e ao mercado em geral, sendo estritamente proibida.

IV. Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders (públicos de interesse) que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética nos canais abaixo, podendo ou não se identificar:

http://www.canaldeetica.com.br/cielo
Telefone, ligação gratuita: 0800 775 0808

O não cumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme descrito no item 15.

A Companhia também apurará casos de infração à Política por terceiros, e tomará as medidas cabíveis à luz das normas legais, regulamentares e das normas internas da Companhia.

V. Responsabilidades

Área de Governança Corporativa: interface com os Acionistas Controladores, Administradores e membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham a adquirir esta qualidade, para encaminhamento e controle dos documentos mencionados neste Política.
Pessoas Vinculadas: observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e legislação aplicável e, quando assim se fizer necessário, acionar a área de Relações com Investidores para consulta sobre situações que envolvam conflito com essa Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Superintendência de Relações com Investidores: cumprir e zelar pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, e garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Companhia sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e à sua aplicação.

VI. Documentação Complementar

Resolução da CVM n°44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44);
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

VII. Conceitos e Siglas

Acionista(s) Controlador(es): O acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Administrador(es): São os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva.
Ato ou Fato Relevante: Qualquer decisão dos Acionistas Controladores, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários ou na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, de modo não vinculante e sem limitação, os atos ou fatos constantes do Anexo I desta Política.
Conselho de Administração: Conselho de Administração da Companhia, o qual possui regimento público.
Conselheiros Fiscais: Membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, eleitos por deliberação da Assembleia Geral que o tiver instalado.
Conselho Fiscal: Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado.
Diretor de Relações com Investidores (DRI): Diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Entidades do Mercado, bem como pela atualização do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM e pela execução e acompanhamento desta Política de Divulgação e Negociação.
Diretoria-Executiva: Diretoria Estatutária da Companhia.
Entidades do Mercado: Conjunto das bolsas de valores ou das entidades do mercado de balcão organizado nas quais os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, assim como entidades equivalentes em outros países.
Funcionários com Acesso a Informações Privilegiadas: Empregados da Companhia que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada.
Informações Privilegiadas: Toda informação relacionada à Companhia ou às suas Sociedades Controladas que possa influir de modo significativo na cotação dos Valores Mobiliários e que ainda não tenha sido divulgada ao mercado.
Insider Trading: Negociação de Valores Mobiliários da Companhia por Pessoas Vinculadas que, em virtude de fatos circunstanciais, tem acesso a Informações Privilegiadas relativa aos negócios e situação da Companhia e utiliza tal informação em benefício próprio ou de terceiros.
Participação Acionária Relevante: Negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das Pessoas Vinculadas ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.
Período de Impedimento à Negociação (também conhecido como “Período de Blackout” ou “Período de Vedação”: Todo e qualquer período em que haja impedimento à negociação de Valores Mobiliários por determinação regulamentar ou do Diretor de Relações com Investidores.
Pessoas Ligadas: Pessoas que mantenham com os Acionistas Controladores, Administradores e Conselheiros Fiscais da Companhia, os seguintes vínculos: cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente, companheiro (a); qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto de renda da pessoa física; e sociedades direta ou indiretamente controladas pelos Administradores, pelos Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais ou pelos cônjuges e dependentes citados acima.
Pessoas Vinculadas: a Companhia, os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com Acesso a Informações Privilegiadas ou, ainda, membros de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos Acionistas Controladores ou nas Sociedades Controladas e que tenha firmado o Termo de Adesão, possa ter conhecimento de Informações Privilegiadas sobre a Companhia.
Plano de Investimento ou Desinvestimento: Plano individual de investimento ou desinvestimento formalizado pelas Pessoas Vinculadas nos termos da Resolução CVM 44.
Sociedades Coligadas: Sociedades nas quais a Companhia tem influência significativa, sem controlálas, nos termos dos §§ 1º, 4º e 5º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações.
Sociedades Controladas: Sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras sociedades, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Termo de Adesão: Termo de adesão à presente Política de Divulgação e Negociação, a ser firmado conforme o modelo constante no Anexo II, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 44.
Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos e órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.
Valores Mobiliários: Quaisquer ações, debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda ou derivativos de qualquer espécie, ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia ou a eles referenciados que, por determinação legal, sejam considerados “valor mobiliário”.

VIII. Disposições Gerais

A presente Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até deliberação em sentido contrário.