Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse

Histórico de Revisões

 

Versão: Data de Revisão: Histórico:
1 17/04/2013 Elaboração do Documento.
2 19/06/2018 Atualização de toda a política em consonância com as diretrizes atuais da Companhia.
3 31/07/2019 Alteração dos itens II. Abrangência, III. Diretrizes, V. Responsabilidades e VII. Conceitos e Siglas.

 

I. Objetivo

Consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Cielo envolvendo Partes Relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial Conflito de Interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de Governança Corporativa.

II. Abrangência

Aplicável aos Acionistas Controladores e os Membros-chave de sua Administração direta ou indiretamente; aos Administradores da Companhia, conforme abaixo definido, e de suas controladas diretas ou indiretas; respectivos cônjuges ou companheiros (as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros (as), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges, bem como a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas.

As Transações com Partes Relacionadas realizadas fora do mercado brasileiro (cross- border) deverão respeitar, além das regras aplicáveis na presente Política, as regras tributárias de preço de transferência, conforme previsto na Política Tributária da Companhia.

Ademais, a Companhia espera que suas empresas controladas e coligadas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Definições

1.1. São consideradas como Parte Relacionada à Cielo as pessoas físicas e/ou jurídicas:

1.1.1. que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários:

  • controlem a Companhia;
  • são controladas pela Companhia;
  • estiverem sob controle comum com a Companhia;
  • detenham interesse na Companhia que lhe confira influência significatva sobre a Companhia.
  • coligadas da Companhia ou coligadas de uma empresa que estiver sob o controle comum com a Companhia;
  • controladas, controladoras ou coligadas com administradores comuns entre elas ou com a Cielo; e
  • Joint Venture (empreendimento conjunto) na qual a Companhia seja sócia/acionista.

1.1.2. que sejam membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Fiscal (titulares e respectivos suplentes), da Diretoria-Executiva (diretores estatutários ou não) e o Diretor de Auditoria;

1.1.3. que possuam influência relevante na Administração da Companhia ou de seus controladores (por exemplo, aquelas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente);

1.1.4. que seja membro próximo da família de qualquer pessoa referida nos itens 1.1.2 e 1.1.3, que, em razão do vínculo, possa influenciar essa pessoa nos seus negócios com a Companhia, inclusive, necessariamente:

  • seu cônjuge ou companheiro e filhos,
  • filhos de seu cônjuge ou de seu companheiro, e
  • seus dependentes ou os de seu cônjuge.

1.1.5. que seja qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, as pessoas referidas nos itens 1.1.2 e 1.1.3 controlem, sejam controladas, exercem influência significativa ou que detenham poderes de votos;

1.1.6. que seja uma empresa que mantenha uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia e/ou cujos fornecedores, clientes ou financiadores mantenham uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia.

1.2. Situações envolvendo conflito de interesse:

1.2.1. O conflito de interesse surge quando algum Administrador, Acionista ou outro agente de governança não esteja em situação de independência em relação à determinada matéria em discussão e possa influenciar, tomar, ou fazer com que a Companhia tome decisões motivadas por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia.

1.3. Transações com Partes Relacionadas:

1.3.1. São consideradas Transações com Partes Relacionadas a transferência de bens, direitos, recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e/ou suas controladas e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

2. Regras para tomada de decisões envolvendo Partes Relacionadas e/ou Situações de Conflito de Interesse:

2.1. Comunicação e processo de deliberação acerca de Transações envolvendo Partes Relacionadas.

2.1.1. A área solicitante deverá comunicar à Diretoria Jurídica qualquer potencial Transação com Parte Relacionada, a qual irá analisar e manifestar-se acerca do enquadramento ou não da referida transação como uma Transação com Parte Relacionada. Se confirmado seu enquadramento como Transação com Parte Relacionada, a Diretoria Jurídica comunicará a Gerência de Compliance sobre a existência da Transação.

2.1.2. A Gerência de Compliance contatará a área solicitante para solicitar a apresentação das informações e documentos necessários para que possa se manifestar acerca da Transação.

2.1.3. A área solicitante deverá apresentar à Gerência de Compliance as informações mínimas necessárias à análise da Transação, conforme norma ou procedimento próprio, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada, e que a Transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes.

2.1.4. Após a manifestação da Gerência de Compliance, a Diretoria Jurídica deverá acionar a Secretaria de Governança Corporativa da Companhia, conforme regras previstas no Regimento Interno do Comitê de Governança e no Estatuto Social, para que esta convoque reunião extraordinária do Comitê de Governança Corporativa, na qual o gestor da área solicitante da Transação apresentará o negócio e sua justificativa.

2.1.5. Para as Transações encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, o gestor da área solicitante deverá apresentar ao Comitê documentação que demonstre que a respectiva Transação será realizada em condições equânimes de mercado (tais como, mas não se limitando a, propostas comerciais e pesquisas de mercado). Não obstante o envio desta documentação, nas hipóteses em que o Comitê de Governança Corporativa julgar necessário, o gestor da área solicitante deverá apresentar um laudo de avaliação independente elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na Transação com Parte Relacionada, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.

2.1.6. Após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, a Transação será submetida ao Conselho de Administração para deliberação.

2.2. Atuação do Comitê de Governança Corporativa e do Conselho de Administração.

2.2.1. As Transações com Partes Relacionadas, bem como as questões referentes a Conflito de Interesses envolvendo ou não Partes Relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança Corporativa para que este, mediante premissas, filtros e mecanismos definidos abaixo, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.

2.2.2. O Comitê de Governança Corporativa atuará de forma a garantir que as Transações com Partes Relacionadas, que envolvam ou não conflito de interesse:

  • sejam formalizadas e documentadas, especificando-se as suas principais características, inclusive acerca da possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não-relacionadas (condições equânimes de mercado);
  • sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas;
  • estejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência e divulgadas segundo a legislação e regulamentação vigentes.

2.2.3. O Comitê de Governança Corporativa e o Conselho de Administração avaliarão os contratos de incentivos celebrados com os acionistas controladores, após a manifestação da Diretoria Jurídica e da Gerência de Compliance, nos termos acima, bem como quaisquer contratos ou transações, exceto aqueles relativos a produtos bancários padronizados.

2.2.4. Todas as transações realizadas entre Partes Relacionadas deverão ser objeto de relatório semestral apresentado pela Diretoria Jurídica ao Comitê de Governança Corporativa.

2.2.5. O Conselho de Administração terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, incluindo quaisquer pareceres ou opiniões técnicas, que a instância apropriada tenha recebido, bem como à própria análise por ela realizada. O Comitê de Governança Corporativa deve definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para a deliberação do Conselho de Administração a respeito de uma Transação com Parte Relacionada (observado o que já dispõe esta Política), as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise.

2.2.6. Não obstante o disposto no item 2.1.5 acima, previamente à aprovação de Transações com Partes Relacionadas ou de diretrizes para sua contratação, caso o laudo de avaliação independente, ou outra documentação interna da Companhia relativa à Transação, não contemplem alternativas de mercado ou apontem que a mesma não está em condições equânimes de mercado, (i) o Comitê de Governança Corporativa deverá solicitar à Diretoria Executiva que sejam apresentadas alternativas de mercado à Transação, ajustadas pelos fatores de riscos envolvidos; e (ii) caso o Comitê de Governança Corporativa não o faça e recomende a Transação para aprovação pelo Conselho de Administração, este último deverá realizar tal solicitação à Diretoria.

2.2.7. O Conselho de Administração deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas devem ter tratamento equitativo para todos os acionistas.

2.3. Transações com Acionistas Controladores

2.3.1. Observados os parâmetros previstos nesta Política, as Transações entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores serão avaliadas pelo Comitê de Governança Corporativa para que este recomente o tema para deliberação do Conselho de Administração, sendo que o referido Comitê, em caráter excepcional, será composto por todos os conselheiros independentes, devendo referidos conselheiros independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado(s), além dos membros do Comitê que não estiverem conflitados.

2.3.2. Os membros do Conselho de Administração em posição de conflito (i) a priori, não participarão das reuniões ou (ii) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais membros poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria. A ausência de manifestação voluntária de um conselheiro quanto à sua posição de conflito será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao conhecimento do Comitê de Governança Corporativa e, posteriormente, ao Conselho de Administração.

2.3.3. Também não participarão das reuniões do Conselho de Administração ou Comitê de Governança Corporativa o(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) que não esteja(m) em posição de conflito quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado.

2.3.4. Os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas não deverão ser disponibilizados aos membros do Comitê de Governança Corporativa e Conselho de Administração que sejam ligados à parte relacionada envolvida na Transação.

2.4. Comunicação de Situações de Conflito de Interesse.

2.4.1. Quando houver situação que suscite o Conflito de Interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência, e comunicado à Diretoria Jurídica e à Secretaria de Governança, para que esta última reporte ao Comitê de Governança para manifestação.

3. Transações Vedadas

3.1. São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas:

3.1.1. Transações realizadas em condições não comutativas de forma a prejudicar os interesses da Companhia;

3.1.2. A concessão direta de empréstimos pela Companhia às Partes Relacionadas conforme definidas acima, bem como:

  • Aos diretores e membros dos conselhos fiscal ou conselho de administração ou respectivos comitês de assessoramento, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros;
  • Aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima;
  • Às pessoas físicas ou jurídicas que participem do capital da Companhia, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo conselho monetário nacional, em caráter geral;
  • Às pessoas jurídicas nas quais quaisquer administradores da Companhia, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau detenham participação superior a 10% (dez por cento).

3.1.3. A participação de Administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia; e

Formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os Administradores, os Acionistas ou classes de acionistas.

4. Obrigação de Divulgação

4.1. A companhia está obrigada a divulgar as Transações com Partes Relacionadas, de acordo com o Artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações, Deliberação CVM 642, e da Instrução CVM 480, conforme alterada.

4.2. As Transações com Partes Relacionadas serão divulgadas em notas explicativas das demonstrações financeiras, respeitada a condição estabelecida pelo Pronunciamento Técnico CPC-05 – Divulgação de Partes Relacionadas, exigida pela Resolução do Banco Central do Brasil n° 3750/2009, de fornecer detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de condições essenciais inerentes às transações mencionadas, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de conhecer, fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como de ter informações necessárias para avaliações de oportunidades e riscos decorrentes de suas operações, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.

4.3. Em atendimento a Instrução CVM 480, a Companhia deve manter atualizado seu Formulário de Referência com as informações sobre as Transações com Partes Relacionadas.

4.4. A Companhia deverá ainda preencher o Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480 quando:

4.4.1 o valor total da transação ou do conjunto de transações correlatas, supere o menor dos seguintes valores:

  • R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
  • 1% (um por cento) do ativo total da Companhia.

4.4.2 a critério da administração, a transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total seja inferior aos parâmetros acima, tendo em vista: as características da operação, a natureza da relação da parte relacionada com o emissor e a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.

IV. Gestão de Consequências

As violações ao disposto nesta Política serão encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, que analisará e recomendará ao Conselho de Administração a adoção das penalidades cabíveis.

V. Responsabilidades

  • Administradores, acionistas e colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a diretoria Jurídica para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
  • Áreas solicitantes: Deverão acionar e fornecer informações e documentos necessários, conforme previsto nesta Política, para que as Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo conflito de interesse sejam submetidas aos órgãos de governança da Companhia para deliberação, conforme estabelecido no item 2 acima.
  • Comitê de Governança Corporativa: Avaliar e manifestar-se acerca das Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo conflito de interesse, nos termos no item 2 desta Política.
  • Gerência de Compliance: Manifestar-se sobre as Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo conflito de interesse, conforme previsto no item 2 acima.
  • Diretoria Jurídica: Cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada de forma a garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Cielo sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação.

VI. Documentação Complementar

  • Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
  • Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”);
  • Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) do Comitê de Pronunciamento Contábeis – CPC sobre divulgação de partes relacionadas (“CPC 5”) aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários conforme Deliberação n.º 642/10 (“Deliberação CVM 642”)
  • Regulamento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento Novo Mercado”)
  • Estatuto Social da Companhia
  • Política Tributária da Companhia
  • Código de Conduta Ética da Companhia

VII. Conceitos e Siglas

  • Acionista(s) Controlador(es): o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
  • Administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
  • Companhia: Cielo S.A.
  • CVM: a Comissão de Valores Mobiliários.
  • Membros-chave da Administração: membros do Conselho de Administração; Diretoria Estatutária ou outro órgão diretivo do Acionista Controlador que efetivamente tenham poder de influenciar os negócios da Companhia.

VIII. Disposições Gerais
É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.