Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa

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1 28/10/2019 Elaboração do Documento.

 


I. Objetivo

Consolidar as diretrizes, os critérios e o processo de indicação e seleção de membros para atuação nos Órgãos de Governança da Cielo S.A. (“Companhia”) e de suas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, garantindo a composição adequada desses órgãos e alinhamento às melhores práticas de governança, bem como estabelecer diretrizes a serem observadas e aplicadas para fixação de remuneração e respectivos benefícios aos membros dos referidos órgãos visando atrair, incentivar, reconhecer e reter profissionais qualificados, conforme seus interesses estratégicos e melhores práticas de mercado.

II. Abrangência

A presente política de indicação e remuneração de membros dos Órgãos de Governança da Companhia (“Política”) é aplicada a todos os Agentes de Governança envolvidos no Sistema de Governança Corporativa da Companhia.

Todas as Sociedades Controladas da Companhia devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

Em relação às Sociedades Coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração destas sociedades devem envidar esforços para definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Critérios Gerais para Indicação de Membros para Compor os Órgãos de Governança da Companhia

1.1 A indicação de membros aos Órgãos de Governança da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social 1 , no Acordo de Acionistas 2 , no Regimento Interno do Órgão de Governança correspondente, no Regulamento de Listagem do Novo mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento Novo Mercado”), no Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas (“CBGC”), na Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Circular do Banco Central do Brasil (“Bacen”) nº 3.885/2018, conforme aplicável, bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis à Companhia.

1.1.1 Além de observar o disposto no item 1.1. acima, deverão ser indicados como membros para os Órgãos de Governança profissionais (a) altamente qualificados, com e notável experiência (técnica, profissional e acadêmica) compatíveis com o cargo para o qual foi indicado, (b) que possuírem reputação ilibada, (c) com idoneidade moral, (d) com disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função, (e) que estiverem alinhados aos valores e à cultura da Companhia e ao seu Código de Conduta Ética 3 , (f) isentos de conflito de interesses com a Companhia ou possuírem conflito de interesses com a Companhia transponível, dispensado nos termos do item 2.4.1 abaixo, (g) que não ocuparem cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia, (h) que não tenham sido impedidos por lei, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos e (i) que não tenham sido sujeitos à decisão irrecorrível que os suspenderam ou os inabilitaram, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que os tenha tornado inelegíveis aos cargos de administrador de companhia aberta.

1.1.2. As indicações devem considerar também profissionais com características e perfis diferentes, visando a complementariedade de competências, tais como aspectos sociais e ambientais, e a diversidade, como critérios de gênero, faixa etária, etnia, dentre outros, permitindo o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

1.1.3. Adicionalmente, para a indicação de membros para compor os Órgãos de Governança Corporativa deverão ser considerados os impedimentos e vedações legais previstos na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da CVM, no Regulamento do Novo Mercado, no Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas e na Circular Bacen nº 3.885/2018, conforme aplicável.

1.1.4 O processo de indicação de membros para os Órgãos de Governança Corporativa da Companhia será realizado uma vez a cada dois anos, conforme disposto no Estatuto Social e nos Regimentos Internos dos respectivos Órgãos de Governança Corporativa da Companhia ou, ainda, extraordinariamente, sempre que necessário.

2. Critérios e Processo de Indicação de Membros ao Conselho de Administração da Companhia

2.1 Composição. O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. No mínimo 2 (dois) membros, ou 20% (vinte por cento) do total dos membros do Conselho, o que for maior, devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, também devendo ser considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

2.2 Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio Conselho de Administração. O Vice-Presidente exerce as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos seus membros, nos termos do §3°, artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

2.3. Vedação à Cumulação de Cargos – Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, salvo na hipótese de vacância, sendo que nesse caso a Companhia deve (a) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (b) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (c) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano, nos termos do §5°, artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

2.4. Critérios de Indicação de Membros ao Conselho de Administração. Para a indicação de membros para compor o Conselho de Administração deverão ser considerados os critérios gerais previstos no item 1 acima.

2.4.1. Em relação ao item 1.1.1, subitens (f) e (g), poderá ser eleito membro do Conselho de Administração da Companhia enquadrado nestas hipóteses se dispensado pela Assembleia Geral, nos termos do §6°, artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

2.4.2. Adicionalmente, para a indicação de membros para compor o Conselho de Administração deverão ser considerados os requisitos legais previstos nos artigos 140 e 141 da Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da CVM, nos artigos 14 a 18 do Regulamento do Novo Mercado e nos artigos 20 e 21 da Circular Bacen nº 3.885/2018.

2.4.3. Não poderá ser eleito conselheiro quem (a) já tiver completado 70 (setenta) anos quando da data de sua primeira eleição e (b) participar como membro em mais de 05 (cinco) Conselhos de Administração de companhias de capital aberto.

2.4.4. A reeleição dos membros ao Conselho de Administração deverá levar em consideração (a) a sua assiduidade nas reuniões durante o seu último mandato, sendo recomendável a reeleição do indicado que tenha comparecido a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das reuniões em seu último mandato; (b) o bom desempenho de sua função durante o seu último mandato; (c) número máximo de 10 (dez) reconduções consecutivas; (d) a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do quadro de membros do Conselho de Administração quando comparada à sua permanência e reeleição.

2.5. Processo de Indicação de Membros ao Conselho de Administração. A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos Administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia, sendo que o processo de indicação de membros ao Conselho de Administração da Companhia deve ser baseado em uma análise prévia (elaborada na forma de um relatório ou de uma matriz) das habilidades dos membros que compõem o Conselho de Administração, visando verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, assegurando a sua composição adequada. O processo de indicação deverá buscar que o Conselho de Administração seja composto (a) em sua maioria por membros externos, sendo que, no mínimo, 2 (dois) membros, ou 20% (vinte por cento) do total dos membros do Conselho, o que for maior, devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado; e (b) tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, nos termos da Prática Recomendada 2.2 do CBGC.

2.5.1 Indicações de Conselheiros conforme o Acordo de Acionistas. Em relação às indicações realizadas nos termos do Acordo de Acionistas, o acionista que tem direito a indicar candidatos ao Conselho de Administração comunicará a Secretaria de Governança Corporativa, por escrito, informando o nome completo e qualificação dos candidatos. Ao indicar o membro para integrar o Conselho de Administração o acionista deverá apresentar declaração atestando que foram devidamente observados na indicação todos os critérios legais e os previstos nesta Política.

2.5.1.1 Adicionalmente, o acionista deverá apresentar formulário específico (“Formulário”) a ser disponibilizado pela Secretaria de Governança Corporativa, o qual consolidará as informações do profissional e acerca do atendimento aos critérios previstos nesta Política para exercício do cargo. O referido Formulário deverá ser preenchido e assinado pelo indicado e encaminhado à Secretaria de Governança Corporativa, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios mencionados no Formulário.

2.5.1.2. O Conselho de Administração, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros uma manifestação indicando a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração à presente Política.

2.5.2. Indicações de Conselheiros Independentes. A indicação de Conselheiros Independentes poderá ser realizada pela Administração, Acionistas Controladores ou Acionistas Minoritários.

2.5.2.1. O Conselho de Administração, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de Conselheiros Independentes uma manifestação indicando: (a) a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração à presente Política e (b) as razões, à luz do disposto nesta Política, nas situações previstas no artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado e na declaração mencionada no artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como Conselheiro Independente.

2.5.2.2. A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão: (a) na declaração, encaminhada pelo indicado a Conselheiro Independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no §2º do artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado e (b) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referida no item 2.5.2.1 acima.

2.5.2.3. Na hipótese de indicação por Acionistas Minoritários, o Conselho de Administração, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, encaminhará sua manifestação, nos termos do item 2.5.2.1., para a inserção no aviso de acionistas que contiver as informações do indicado, no prazo máximo de 48 horas, após a entrega do documento pelo Acionista Minoritário formalizando a indicação, sempre respeitando os prazos previstos na legislação aplicável.

2.5.2.4. O procedimento previsto no item 2.5.2.3. para eleição de membro independente não se aplica às indicações de candidatos que (a) não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto a distância e (b) mediante em votação em separado, nos termos do artigo 16, §3º, do Regulamento do Novo Mercado.

2.5.2.5. Classificação de Membro Independente para o Conselho de Administração. São considerados para computo das vagas destinadas a membros independentes, todos os membros que assim se enquadrem nos termos do artigo 16 do Novo Regulamento do Novo Mercado.

2.5.3. Vacância no Conselho de Administração. Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto, respeitados os termos previstos nesta Política, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído, nos termos do § 4º, artigo 15 do Estatuto Social e 2.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

2.5.3.1. Na hipótese acima, as indicações realizadas seguirão o mesmo processo indicado nos itens 2.5.1 e 2.5.2, conforme aplicável. Desse modo, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto que permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral da Companhia, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia e do §4º do artigo 15 do Estatuto Social.

3. Critérios e Processo de Indicação de Membros aos Comitês de Assessoramento da Companhia

3.1. Comitês de Assessoramento. A Companhia, atualmente, possui 6 (seis) Comitês de Assessoramento: (a) Comitê de Auditoria – órgão estatutário e de caráter permanente; (b) Comitê de Finanças; (c) Comitê de Governança Corporativa; (d) Comitê de Pessoas e Remuneração; (e) Comitê de Riscos; (f) Comitê de Sustentabilidade.

3.2. Coordenação dos Comitês de Assessoramento. Os Comitês de Assessoramento da Companhia são coordenados por Conselheiros independentes e, preferencialmente, compostos por membros do Conselho de Administração.

3.3. Critérios de Indicação de Membros aos Comitês de Assessoramento. Para a indicação de membros para compor os Comitês de Assessoramento deverão ser considerados os critérios gerais previstos no item 1 acima.

3.3.1. A reeleição dos membros dos Comitês de Assessoramento deverá levar em consideração (a) a assiduidade do indicado nas reuniões durante o seu último mandato, sendo recomendável a reeleição do indicado que tenha comparecido a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das reuniões em seu último mandato; (b) o bom desempenho de sua função durante o seu último mandato; e (c) a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do quadro de membros do Comitê quando comparada à sua permanência e reeleição.

3.3.2. Composição e Critérios Específicos para Indicação de Membro ao Comitê de Auditoria. Será composto por, no mínimo, 03 (três) membros, sendo (a) um de seus membros, pelo menos, Conselheiro Independente da Companhia; (b) um de seus membros, pelo menos, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº. 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada, que dispõe sobre o registro e exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com auditores independentes; (c) um mesmo membro do Comitê pode acumular as duas características previstas nos itens (a) e (b).

3.3.2.1. Vedação Específica. É vedada a participação como membros do Comitê de Auditoria da Companhia (a) de seus diretores, (b) de diretores de suas Sociedades Controladas, de seu Acionista Controlador, de Sociedades Coligadas ou sob controle comum.

3.3.3. Composição do Comitê de Finanças. Será composto por, no mínimo, 03 (três) membros, sendo um de seus membros, pelo menos, Conselheiro Independente da Companhia.

3.3.4. Composição do Comitê de Governança Corporativa. Será composto por, no mínimo, 04 (quatro) membros, sendo um de seus membros, pelo menos, Conselheiro Independente e o Diretor-Presidente da Companhia como membro permanente do referido Comitê.

3.3.4.1. Composição Comitê de Governança Corporativa Ad Hoc. Observados os parâmetros previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses da Companhia, as transações entre a Companhia e qualquer de seus Acionistas Controladores serão avaliadas pelo Comitê de Governança Corporativa Ad Hoc para que este recomende o tema para deliberação do Conselho de Administração, sendo que este Comitê, em caráter excepcional, será composto por até mais dois Conselheiros Independentes, além do Coordenador, devendo o(s) referido(s) conselheiro(s) ser(em) convocado(s) a apreciar a matéria na condição de membro(s) ad hoc do Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado(s).

3.3.5. Composição do Comitê de Pessoas e Remuneração. Será composto por, no mínimo, 03 (três) membros, sendo um de seus membros, pelo menos, Conselheiro Independente da Companhia.

3.3.6. Composição do Comitê de Riscos. Será composto por, no mínimo, 03 (três) membros, sendo um de seus membros, pelo menos, Conselheiro Independente da Companhia.

3.3.6.1. Vedação Específica. É vedada a participação como membros do Comitê de Riscos de profissionais que são ou foram, ao menos nos últimos seis meses, funcionário ou integrante da Diretoria da Companhia ou de quaisquer de suas participações, de forma a preservar a autonomia e independência, bem como de seus cônjuges, ou parentes em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau.

3.3.7. Composição do Comitê de Sustentabilidade. Será composto por 03 (três) membros do Conselho de Administração da Companhia sendo, pelo menos, 01 (um) Conselheiro Independente e pelo Vice-Presidente de Desenvolvimento Organizacional.

3.4. Processo de Indicação de Membros aos Comitês de Assessoramento. A indicação de membros para compor os Comitês de Assessoramento da Companhia é realizada pela Administração, bem como por seus Acionista(s) Controlador(es).

3.4.1. As indicações deverão ser encaminhadas à Secretaria de Governança Corporativa, por escrito, informando o nome completo e qualificação do membro indicado para compor o Comitê de Assessoramento.

3.4.2. Adicionalmente, deverá ser apresentado Formulário a ser disponibilizado pela Secretaria de Governança Corporativa, o qual consolidará as informações do profissional e acerca do atendimento aos critérios previstos nesta Política para exercício do cargo. O referido Formulário deverá ser preenchido e assinado pelo indicado e encaminhado à Secretaria de Governança Corporativa, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios mencionados no Formulário.

4. Critérios e Processo de Indicação de Membros ao Conselho Fiscal da Companhia

4.1. O funcionamento do Conselho Fiscal é regulado por meio do Estatuto Social da Companhia e pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal , devendo os critérios de indicação previstos no item 1 acima serem observados.

4.1.1. Além dos requisitos previstos nesta Política e na regulamentação aplicável, os impedimentos declarados no §9 do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações devem ser observados.

5. Critérios e Processo de Indicação de Membros da Diretoria Estatutária da Companhia

5.1. Composição. A Diretoria Estatutária será composta por, no mínimo, 02 (dois) membros e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) diretores sem designação específica, com mandato unificado de até 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os membros da Diretoria Estatutária poderão cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

5.1.1. Vacância diretor estatutário. Os diretores estatutários são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro diretor estatutário, escolhido pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacância no cargo de diretor estatutário, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração, para complementar o mandato do substituído, na primeira reunião subsequente à vacância do cargo, a qual deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

5.1.1.1. Para os fins do disposto acima, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada do diretor estatutário por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

5.2. Critérios de Indicação de Membros à Diretoria Estatutária. Para a indicação de membros para compor a Diretoria Estatutária da Companhia deverão ser considerados os critérios gerais previstos no item 1 acima, bem como um quadro harmônico de executivos profissionais que saibam combinar o interesse da Companhia, seus acionistas, gestores e colaboradores. O processo de indicação e preenchimento de cargos da Diretoria Estatutária descrito nesta Política visa à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da Companhia, bem como aspectos de diversidade, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da Companhia.

5.2.1. Adicionalmente, para a indicação de membros para compor a Diretoria Estatutária deverão ser considerados os requisitos legais previstos no artigo 143 da Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da CVM e nos artigos 20 e 21 da Circular Bacen nº 3.885/2018.

5.2.2. Para indicação de membros à Diretoria Estatutária deverá ser respeitado o Plano de Sucessão da Companhia, que visa descrever os perfis dos cargos chaves e identificar potenciais candidatos que apresentem competências necessárias para o desempenho das funções exigidas. Caso não exista sucessor mapeado internamente, será realizado o processo de recrutamento e seleção externa.

5.2.3. Não poderá ser eleito membro da Diretoria Estatutária quem já tiver completado 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

5.2.4. Não haverá reserva de cargos de Diretoria Estatutária ou de quaisquer posições gerenciais na Companhia para indicação direta por acionistas.

5.3. Processo de Indicação de Membros à Diretoria Estatutária. Os membros da Diretoria Estatutária, com exceção do Diretor-Presidente, que será indicado pelo Conselho de Administração, serão indicados pelo Diretor-Presidente e eleitos pelo Conselho de Administração.

6. Critérios e Processo de Indicação de Membros aos Fóruns de Assessoramento da Companhia

6.1. O funcionamento dos Fóruns de Assessoramento é regulado por meio do Regimento Interno do Fórum de Assessoramento correspondente, devendo os critérios de indicação previstos no item 1 acima serem observados.

6.2. A indicação de membros aos Fóruns de Assessoramento da Companhia, quando aplicável, se dará por indicação conjunta da Secretaria de Governança Corporativa e área técnica da Companhia, observando os critérios gerais definidos no item 1 desta Política, devendo ser indicados para tais cargos, preferencialmente, colaboradores da Companhia.

6.3. A Diretoria Estatutária é o órgão responsável pela aprovação dos membros indicados aos Fóruns de Assessoramento pela Secretaria de Governança Corporativa e pela área técnica da Companhia, cabendo à esta analisar a aderência das indicações a esta Política (em especial, aos critérios previstos no item 1 acima).

7. Indicação dos Representantes em Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas da Companhia.

7.1. A indicação de membros para compor o Conselho de Administração e/ou a Diretoria Estatutária das Sociedades Controladas e as Sociedades Coligadas da Companhia se dará por indicação conjunta da Gestão de Coligadas, Secretaria de Governança Corporativa e área técnica da Companhia, observando os critérios gerais definidos no item 1 desta Política.

7.2. Compete ao Conselho de Administração da Companhia, mediante proposta de sua Diretoria Estatutária, a escolha dos representantes da Companhia em Conselho de Administração ou órgão similar, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária das Sociedades Controladas e Coligadas da Companhia, exceto quando os indicados para ocuparem os cargos forem membros da Diretoria Estatutária da Companhia.

7.3. Para os cargos acima mencionados, preferencialmente, deverão ser indicados os colaboradores da Companhia ou de suas Sociedades Controladas e as Sociedades Coligadas.

8. Da Remuneração dos Membros dos Órgãos de Governança da Companhia

8.1. A Companhia adota os seguintes princípios para a remuneração dos membros dos seus Órgãos de Governança: (a) o programa de remuneração da Companhia é instrumento de atração, reconhecimento, incentivo e retenção de talentos, tendo como base a meritocracia; (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros; (c) o programa de remuneração da Companhia deve ser diferenciado e competitivo em relação às companhias que atuam no mesmo mercado em que se insere a Companhia e sempre alinhado às melhores práticas de mercado; (d) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros dos Órgãos de Governança e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros dos Órgãos de Governança; (e) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.

9. Competência para Aprovação da Remuneração dos Administradores

9.1. Anualmente, a Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores conforme previsto na Proposta da Administração, competindo ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os Administradores da Companhia, conforme recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução Bacen n° 3.921/2010.

9.2. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

10. Remuneração Aplicável aos Membros do Conselho de Administração

10.1. Os membros do Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal, não atrelada à sua participação nas reuniões realizadas pelo referido órgão, com objetivo de remunerá-los pelos serviços prestados de forma compatível com as suas atribuições, responsabilidades e tempo de dedicação às suas funções. Tal remuneração deverá estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

10.2. A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Consequentemente, a remuneração de cada conselheiro poderá ser distinta em decorrência de responsabilidades adicionais assumidas como, por exemplo, a participação em Comitês de Assessoramento.

10.3. A remuneração dos membros do Conselho de Administração reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de pesquisas de remuneração periódicas, realizadas por consultorias especializadas, a fim de alinhar a remuneração paga aos membros do Conselho de Administração com as melhores práticas de mercado e manter a competitividade da estratégia de remuneração da Companhia.

10.4. Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a qualquer remuneração variável.

10.5. Os membros do Conselho de Administração serão reembolsados pela Companhia de todas as despesas de locomoção, de estadia, bem como outras despesas eventualmente incorridas para o desempenho de suas funções.

11. Remuneração Aplicável aos Membros dos Comitês de Assessoramento

11.1. Os Conselheiros Independentes que compõem os Comitês de Assessoramento da Companhia fazem jus a uma remuneração fixa mensal, para cada Comitê de Assessoramento, desatrelada às suas participações em reuniões dos referidos órgãos, com objetivo de remunerá-los pelos serviços prestados de forma compatível com as suas atribuições, responsabilidades e tempo de dedicação às suas funções.

11.2. Os demais membros dos Comitês de Assessoramento não fazem jus a qualquer renumeração, com exceção dos membros do Comitê de Auditoria em razão de suas atribuições, responsabilidades e tempo de dedicação ao Comitê de Auditoria.

11.3. Os membros dos Comitês de Assessoramentos serão reembolsados pela Companhia de todas as despesas de locomoção, de estadia, bem como outras despesas eventualmente incorridas para o desempenho de suas funções.

12. Remuneração Aplicável aos Membros do Conselho Fiscal

12.1. Os membros do Conselho de Fiscal fazem jus a uma remuneração fixa mensal, a ser atribuída pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da legislação aplicável.

12.2. Os membros do Conselho de Fiscal serão reembolsados pela Companhia de todas as despesas de locomoção, de estadia, bem como outras despesas eventualmente incorridas para o desempenho de suas funções.

13. Remuneração Aplicável aos Membros da Diretoria Estatutária

13.1. Remuneração Fixa. Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa mensal, definida pelo Conselho de Administração, cujo valor é determinado, entre outros fatores, pelas suas qualificações individuais, experiência, formação, o nível de complexidade e responsabilidade inerentes à função exercida em comparação com as práticas de mercado. Tal remuneração deverá estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

13.2. Remuneração Variável. A Diretoria Estatutária também faz jus ao recebimento de remuneração variável de curto e de longo prazo, a saber:

13.2.1. Remuneração Variável de Curto Prazo materializada pelo Bônus Anual. Essa remuneração tem por objetivo recompensar o alcance e a superação de metas individuais e das metas da Companhia pelos membros da Diretoria Estatutária, bem como promover o maior interesse e alinhamento dos membros da Diretoria Estatutária ao planejamento estratégico, resultados e objetivos de curto e médio prazo da Companhia.

13.2.2. Remuneração Variável de longo prazo materializada pelo Plano de Concessão de Ações Restritas. O objetivo dessa remuneração é fortalecer e renovar o comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Estatutária visando a sustentabilidade do negócio. O Plano de Concessão de Ações Restritas é concedido mediante desempenho individual, fomentando a proposta de valor da Companhia pautada pela meritocracia. O referido plano é baseado em ações restritas da Companhia, cuja distribuição ocorre durante o período de quatro anos, sendo 1/4 a cada ano, desde que cumpridas as regras previstas no plano.

13.2.3. Remuneração Variável de longo prazo materializada pelo Programa Sócio Cielo. A presente remuneração visa garantir a competitividade da Companhia frente ao mercado e fortalecer a estratégia de retenção de longo prazo para os membros da Diretoria Estatutária, considerados profissionais diferenciados para o negócio. O programa Sócio Cielo vincula a utilização de parte da remuneração variável de curto prazo do membro da Diretoria Estatutária para aquisição de ações restritas da Companhia, com a contrapartida correspondente pela Companhia, cuja distribuição ocorre durante o período de quatro anos, sendo 1/4 a cada ano, mediante a manutenção das ações próprias e respeitando as regras do programa.

13.3. Competência para Aprovação dos Critérios da Remuneração Variável. Em relação à remuneração variável de longo prazo, anualmente, ou em periodicidade que julgar conveniente, o Conselho de Administração, com base da recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração da Companhia, determinará o número de ações restritas que serão concedidas, o valor de cada ação concedida, bem como os prazos e quaisquer outras condições relativas a tais ações, nos termos do Plano de Concessão de Ações Restritas.

13.3.1. A remuneração variável da Diretoria Estatutária estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo expressamente vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.

13.4. Metodologia de Cálculo da Remuneração Variável. A remuneração variável deve respeitar os princípios previstos no item 8 e ser calculada considerando os resultados esperados nos planos estratégicos e de negócios da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho Administração.

13.5. Benefícios. Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus aos seguintes benefícios: assistência médica e odontológica, check-up médico, previdência, complemento médico, seguro de vida, auxilio refeição, veículo, estacionamento e telefone celular.

14. Revisão dos Elementos da Remuneração dos Administradores.

14.1. A Companhia procura manter a sua prática de remuneração dos membros dos seus Órgãos de Governança Corporativa atualizada e competitiva. Para tanto, realiza periodicamente pesquisas de mercado, com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de outras empresas de referência no mercado. Eventualmente, são realizadas pesquisas específicas para determinados cargos visando tornar ainda mais precisa as análises.

15. Remuneração Aplicável aos Membros dos Fórum de Assessoramento

15.1. Os membros dos Fórum de Assessoramento não fazem jus a remuneração pela sua atuação como membro nos referidos fóruns.

15.2. Os membros do Fórum de Assessoramento serão reembolsados pela Companhia de todas as despesas de locomoção, de estadia, bem como outras despesas eventualmente incorridas para o desempenho de suas funções.

16. Remuneração Aplicável aos Indicados pela Companhia a cargos em Órgãos de Governança nas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas da Companhia.

16.1. Os indicados pela Companhia a cargos em Órgãos de Governança nas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas da Companhia não fazem jus a remuneração pela sua atuação como membro nos referidos órgãos. Na hipótese da Sociedades Controladas e as Sociedades Coligadas remunerarem seus membros aos Órgãos de Governança, os membros indicados pela Companhia e que forem também seus colaboradores deverão renunciar à referida remuneração.

17. Competência do Comitê de Governança Corporativa

17.1. O Comitê de Governança Corporativa será o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração responsável por: (a) avaliar o relatório ou matriz resultante da análise prévia prevista no item 2.5. acima e emitir eventuais recomendações a serem encaminhadas aos responsáveis pelas indicações de membros ao Conselho de Administração, nos termos desta Política; (b) analisar a aderência das indicações de membros aos Órgãos de Governança da Companhia a esta Política, com exceção das indicações de membros à Diretoria Estatutária, (em especial, aos critérios previstos no item 1 acima) e emitir eventuais recomendações a seu respeito ao órgão competente pela sua aprovação, inclusive com respaldo dos Formulários disponibilizados pela Secretaria de Governança Corporativa, devidamente preenchidos e assinados pelos indicados, conforme aplicável; (c) analisar, em conjunto com o Comitê de Pessoas e Remuneração, as pesquisas de mercado previstas no item 14.1. acima em relação à remuneração dos membros dos Órgãos de Governança da Companhia, com exceção da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia, e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração; (d) analisar e emitir recomendações, anualmente, sobre a presente Política, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia; e (e) supervisionar a implementação e operacionalização desta Política.

17.2. O Comitê de Governança Corporativa poderá contar com a colaboração de consultoria externa para validar se os candidatos a membros dos órgãos acima indicados reúnem as condições previstas nesta Política.

18. Competência do Comitê de Pessoas e Remuneração

18.1. O Comitê de Pessoas e Remuneração será o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração responsável por: (a) analisar a aderência das indicações de membros para a Diretoria Estatutária a esta Política (em especial, aos critérios previstos no item 1 acima) e emitir eventuais recomendações a seu respeito ao Conselho de Administração para aprovação, inclusive com respaldo dos Formulários disponibilizados pela Secretaria de Governança Corporativa, devidamente preenchidos e assinados pelos indicados, conforme aplicável; (b) analisar as pesquisas de mercado previstas no item 14.1. acima em relação à remuneração dos membros dos Órgãos de Governança da Companhia e fazer eventuais recomendações a serem encaminhadas ao Conselho de Administração; (c) analisar e emitir recomendações ao Conselho de Administração acerca da estratégia, das políticas e das práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia em relação à renumeração dos Órgãos de Governança da Companhia; (d) analisar e emitir recomendações, anualmente, sobre a presente Política, a fim de mantê-la constantemente atualizada de acordo com os mais altos padrões de governança corporativa e com a legislação aplicável, sempre observadas as características peculiares à Companhia; (e) supervisionar a implementação e operacionalização desta Política; e (f) elaborar, anualmente, o Relatório previsto no artigo 15 da Resolução Bacen n° 3.921/10.

18.2 O Comitê de Pessoas e Remuneração poderá contar com a colaboração de consultorias externa para validar se os candidatos à Diretoria Estatutária reúnem as condições previstas nesta Política, bem como consultorias especializadas nas áreas de remuneração. Nestes casos, o Comitê de Pessoas e Remuneração poderá acesso direto aos consultores contratados, sem o envolvimento ou intermediação da Diretoria Estatutária.

IV. Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores, clientes e demais Stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política poderão relatar o fato ao Canal de Ética (www.canaldeetica.com.br/cielo ou 0800 775 0808), podendo ou não se identificar. O Canal de Ética da Companhia é administrado por uma empresa independente para garantia da confidencialidade e responsável por encaminhar as comunicações relatadas ao órgão competente por sua apuração.

V. Responsabilidades

  • Administradores e colaboradores: observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando necessário, acionar a Secretaria de Governança Corporativa e/ou Vice-Presidência de Desenvolvimento Organizacional para consulta ou eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e a aplicação desta Política.
  • Gestão de Coligadas: área dedicada à gestão e acompanhamento das Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, bem como responsável pela atribuição indicada no item 7 desta Política.
  • Secretaria de Governança Corporativa: cumprir e fazer cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada em relação às diretrizes, os critérios e o processo de indicação e seleção para atuação como membro nos Órgãos de Governança Corporativa da Companhia e de suas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas de forma a garantir que quaisquer alterações ao disposto nesta Política sejam incorporadas à mesma, bem como esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação.
  • Vice-presidência de Desenvolvimento Organizacional: cumprir e fazer cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política e mantê-la atualizada em relação às disposições relacionadas à remuneração de forma a garantir que quaisquer alterações ao disposto nesta Política sejam incorporadas à mesma, bem como esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação.

VI. Documentação Complementar

  • Acordo de Acionistas da Companhia;
  • Circular Bacen n° 3.681/2013;
  • Circular Bacen n° 3.885/2018;
  • Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas;
  • Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;
  • Código de Conduta Ética da Companhia;
  • Estatuto Social da Companhia;
  • Instrução CVM nº. 308/1999;
  • Lei das Sociedades por Ações;
  • Regimento Interno da Diretoria Estatutária da Companhia;
  • Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia;
  • Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Companhia;
  • Regimento Interno do Conselho Fiscal;
  • Regimentos Internos dos Fóruns de Assessoramento da Companhia;
  • Regulamento do Novo Mercado;
  • Resolução Bacen n° 3.921/2010;
  • Política de Gestão de Riscos da Companhia;
  • Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses.

VII. Conceitos e Siglas

  • Administrador: membro integrante dos órgãos de administração da Companhia.
  • Agentes de Governança: são os “indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, tais como: sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração, conselho fiscal etc.”
  • Acionista(s) Controlador(es): o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
  • Acionista(s) Minoritário(s): o acionista ou grupo de acionistas cujo total de ações não lhe garante o exercício de poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
  • Conselheiro Independente: conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), também devendo ser considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações.
  • Conselho de Administração: é um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e fiscalizar a gestão da Diretoria e decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento, entre outros assuntos previstos no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e/ou estatuto social da companhia.
  • Conselho Fiscal: é um órgão fiscalizador, independente dos administradores, com reporte aos acionistas, de caráter permanente ou não, instalado por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização . As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da Companhia . Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão.
  • Comitês de Assessoramento: são órgãos de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação do Conselho de Administração da Companhia. Os Comitês de Assessoramento não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração.
  • Comitê de Pessoas e Remuneração: é o órgão que assessora o Conselho de Administração em relação ao disposto nesta Política, conforme previsto no item 18.
  • Comitê de Governança Corporativa: é o órgão que assessora o Conselho de Administração em relação ao disposto nesta Política, conforme previsto no item 19.
  • Diretoria Estatutária: é o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. Por meio de processos e políticas formalizados, a Diretoria Estatutária viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização.
  • Fóruns de Assessoramento: são órgãos de assessoramento à Diretoria Estatutária, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação da Diretoria Estatutária da Companhia.
  • Órgãos de Governança: são os órgãos que compõem o Sistema de Governança Corporativa da Companhia e de suas Sociedades Coligadas e Controladas.
  • Sistema de Governança Corporativa: “é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.”
  • Sociedades Coligadas: são as sociedades em que a Companhia detenha 10% (dez por cento) ou mais do seu capital, sem, contudo, controlá-las, nos termos do artigo 243, §1º da Lei das Sociedades por Ações.
  • Sociedades Controladas: são as sociedades nas quais a Companhia tenha influência significativa, sendo que, nos termos do artigo 243, §4º e §5º da Lei das Sociedades por Ações, (i) há influência significativa quando a Companhia detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional de uma sociedade, sem, contudo, controlá-la; e (ii) a influência significativa será presumida quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da respectiva sociedade, sem, contudo, controlá-la.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.