Política de Governança Corporativa

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1 29/10/2019 Elaboração do Documento.

 

I. Objetivo

Consolidar os princípios e as práticas de governança corporativa adotados pela Cielo S.A. (“Companhia”) e o seu compromisso com a adoção das melhores práticas de governança corporativa, tendo como referência o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa e Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, além de divulgar o seu Sistema de Governança Corporativa e contribuir para o fortalecimento da transparência de sua gestão, buscando alinhar os interesses de seus acionistas e demais Stakeholders.

II. Abrangência

A presente política de governança corporativa (“Política”) é aplicada a todos os Agentes de Governança envolvidos no Sistema de Governança Corporativa da Companhia.

Todas as Sociedades Controladas da Companhia devem definir seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

Em relação às Sociedades Coligadas, os representantes da Companhia que atuem na administração das Sociedades Coligadas devem envidar esforços para que elas definam seus direcionamentos a partir das orientações previstas na presente Política, considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas.

III. Diretrizes

1. Princípios

O Sistema de Governança Corporativa adotado pela Companhia tem como princípios direcionadores a transparência, a equidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa, os quais, quando convertidos em práticas de governança corporativa, permitem o aperfeiçoamento da gestão, a harmonização de interesses, a sustentabilidade do negócio e a geração de valor para a perenidade da Companhia.

1. 1 A transparência consiste no desejo da Companhia de disponibilizar a seus acionistas, colaboradores e demais Stakeholders as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas cuja divulgação seja imposta por leis ou regulamentos aplicáveis.

1.2 A equidade consiste no desejo da Companhia de tratar todos os seus acionistas, colaboradores e demais Stakeholders de maneira justa e isonômica, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

1.3 A prestação de contas consiste no dever dos Agentes de Governança de prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo as consequências de seus atos e omissões, atuando com diligência e responsabilidade.

1.4 A responsabilidade corporativa, por fim, consiste no dever dos Agentes de Governança de zelar pela viabilidade econômico-financeira da Companhia, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas.

2. Estrutura de Governança Corporativa

2.1 A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, conforme previsto em seu Estatuto Social.

2.1.1 Conselho de Administração

2.1.1.1. O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. No mínimo 2 (dois) membros do Conselho, ou 20% (vinte por cento) do total dos membros do Conselho, o que for maior, devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, também devendo ser considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.

2.1.1.2. O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração disciplinam a composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

2.1.2 Comitês de Assessoramento

2.1.2.1 O Conselho de Administração instituiu os seguintes Comitês de Assessoramento: (a) Comitê de Auditoria – órgão estatutário e de caráter permanente, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração; (b) Comitê de Finanças; (c) Comitê de Governança Corporativa; (d) Comitê de Pessoas; (e) Comitê de Riscos; (f) Comitê de Sustentabilidade.

2.1.2.2 Os Comitês de Assessoramento da Companhia são coordenados por Conselheiros independentes e, preferencialmente, compostos por membros do Conselho de Administração.

2.1.2.3 Os regimentos internos dos Comitês de Assessoramento dispõem sobre a composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

2.1.2.4 A Companhia divulgará, semestralmente, relatório resumido do Comitê de Auditoria, a ser apresentado juntamente com suas demonstrações financeiras, contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo referido comitê ao Conselho de Administração da Companhia.

2.1.3 Diretoria

2.1.3.1 A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) membros e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) diretores sem designação específica (em conjunto, “Diretores”), eleitos pelo Conselho de Administração e conforme indicação do Diretor-Presidente.

2.1.3.2 O Estatuto Social e o Regimento Interno da Diretoria dispõem sobre a composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

2.1.4 Fóruns de Assessoramento

2.1.4.1 A Diretoria possui os seguintes Fóruns de Assessoramento: (a) Fórum de Diversidade; (b) Fórum de Divulgação; (c) Fórum de Ética; (d) Fórum de Gastos; (e) Fórum de Inovação; (f) Fórum de Investimento Social e Cultural; (g) Fórum de Projetos; (h) Fórum de Preços; (i) Fórum de Produtos e Serviços.

2.1.4.2 Os Regimentos Internos dos Fóruns de Assessoramento dispõem sobre a composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

3. Fiscalização e Controle

3.1 Conselho Fiscal

3.1.1 O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

3.1.2 Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral.

3.1.3 O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho Fiscal dispõe sobre a composição, as responsabilidades, as competências, as regras de funcionamento, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

3.2 Auditoria Interna

3.2.1 A Auditoria Interna da Companhia tem como escopo fornecer opiniões independentes, autônomas e imparciais da qualidade e da efetividade dos sistemas e dos processos de gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa, identificando desvios e providências cabíveis, recomendando melhorias que visam resguardar os interesses da Companhia e dos acionistas. A Auditoria Interna da Companhia conta com estrutura e orçamento suficientes ao desempenho de suas funções, conforme avaliação e aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

3.2.2 Os auditores se reportam ao responsável pela Auditoria Interna, o qual se reporta ao Conselho de Administração, com apoio técnico do Comitê de Auditoria.

3.2.3 A Política de Auditoria Interna da Companhia dispõe sobre atuação da Auditoria Interna nos processos da Companhia e as diretrizes para contratação de serviços extra-auditoria.

3.3 Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos

3.3.1 A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos da Companhia, a qual tem por objetivo estabelecer as principais diretrizes e processos relacionados ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, e, em cada caso, os responsáveis pela identificação, avaliação e monitoramento de riscos relacionados à Companhia e a seu setor, em atendimento às regulamentações, normativos aplicáveis e boas práticas de mercado.

3.3.2 O Comitê de Riscos da Companhia tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à gestão do gerenciamento de riscos e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis à Companhia.

3.3.3 A Companhia garante a independência das atividades de gerenciamento de riscos, inclusive mediante segregação entre a área operacional e a de gestão de risco, nos termos do art. 8º, parágrafo único, inciso “III”, da Circular 3.681/2013 do Banco Central do Brasil.

3.4 Gestão e Regras para tomada de decisões envolvendo Partes Relacionadas e/ou Situações de Conflito de Interesse

3.4.1 A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses, à qual consolida os procedimentos e critérios a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas e outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, bem como as diretrizes para enquadramento de eventuais situações envolvendo partes relacionadas e conflito de interesses aos preceitos da política.

3.4.2 As transações com partes relacionadas, bem como as questões referentes a conflito de interesses envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança Corporativa para que este recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração, conforme critérios previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses.

3.4.3 Quando as transações com partes relacionadas envolverem a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores: (a) o Comitê de Governança Corporativa, em caráter excepcional, será composto por todos os conselheiros independentes, devendo referidos conselheiros independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do referido Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado(s), além dos membros do Comitê que não estiverem conflitados; e (b) os membros do Conselho de Administração em posição de conflito (i) a priori, não participarão das reuniões ou (ii) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais membros poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria.

3.4.4 Da mesma forma, não participarão das reuniões do Conselho de Administração ou Comitê de Governança Corporativa o(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) que esteja(m) em posição de conflito quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado.

3.4.5 Todas as transações realizadas entre partes relacionadas deverão ser objeto de relatório semestral apresentado ao Comitê de Governança Corporativa da Companhia.

4. Gestão da Governança Corporativa

4.1 Secretaria de Governança Corporativa:

4.1.1 Em 26 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia instituiu a Secretaria de Governança Corporativa, sendo a função de secretária de governança exercida por profissional com reporte ao Conselho de Administração da Companhia.

4.1.2 O Conselho de Administração da Companhia assegura a autonomia da Secretaria de Governança Corporativa para que esta possa atuar com imparcialidade em relação a qualquer interesse, individual ou coletivo, mantendo o foco nas diretrizes de governança, nas melhores práticas em situações de partes relacionadas e/ou conflitos de interesses, bem como na proposição e/ou implementação de processos que promovam as melhores práticas de governança corporativa, elementos estes que são essenciais para que agregue valor à Companhia.

4.1.3 A Secretaria de Governança Corporativa tem como principais atribuições: (a) secretariar e organizar as reuniões dos Órgãos de Governança da Companhia; (b) articular com os membros dos Órgãos de Governança e demais Agentes de Governança envolvidos no Sistema de Governança Corporativa da Companhia; (c) fomentar o contínuo aprimoramento do Sistema de Governança Corporativa pela Companhia, bem como propor eventuais ajustes ao referido sistema, visando a adoção das melhores práticas de governança corporativa; (d) assegurar a implantação e/ou manutenção de processos que promovam e sustentem o Sistema de Governança Corporativa da Companhia; (e) assegurar a observância pelos Agentes de Governança do processo adotado pela Companhia para tomada de decisões, garantindo a agilidade (com qualidade) do processo decisório; (f) elaborar e revisar os documentos relacionados à governança corporativa da Companhia, a fim de mantê-los atualizados com os mais altos padrões de governança corporativa; (g) garantir a implementação da avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como da avaliação do Conselho de Administração a ser realizada pela consultoria externa, na periodicidade definida pelo referido colegiado, além da apuração dos resultados, da propositura de planos de ação e do monitoramento da execução dos planos de ação resultantes das avaliações dos referidos órgãos; (h) administrar o Portal de Governança Corporativa da Companhia; (i) assegurar a execução e o aprimoramento contínuo do programa de integração dos novos membros de Conselho de Administração; (j) realizar as atribuições previstas nos itens acima para as Sociedades Controladas da Companhia, conforme aplicável.

4.2 Gestão das participações em Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas:

4.2.1 A Companhia possui uma área dedicada à gestão e acompanhamento de suas participações societárias (“Gestão de Coligadas”) em Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas (“Participações Societárias Cielo”).

4.2.2 A Gestão de Coligadas tem como principais atribuições: (a) garantir a implementação de um Sistema de Governança Corporativa nas Participações Societárias Cielo, observando as melhores práticas de governança corporativa, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas de governança corporativa adotadas pelas referidas; (b) envidar os melhores esforços para que as Participações Societárias Cielo implementem políticas institucionais, as quais deverão seguir as diretrizes previstas nas políticas institucionais da Companhia, respeitando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitas; (c) monitorar a atuação da Diretoria das Participações Societárias Cielo e acompanhar a gestão econômico-financeira, mercadológica, regulatória, administrativa, operacional e de riscos com o apoio das respectivas áreas técnicas da Companhia; (d) apoiar e orientar os membros dos Órgãos de Governança das Participações Societárias Cielo, indicados pela Companhia, fornecendo-lhes os subsídios necessários para o desempenho de suas funções; e (e) promover o melhor alinhamento das Participações Societárias Cielo aos objetivos estratégicos da Companhia de forma a maximizar a eficiência, a eficácia e a efetividade dos negócios.

5. Ferramentas de apoio à Governança Corporativa

5.1 Portal de Governança: o portal de Governança da Companhia é utilizado para a adequada organização, guarda e disponibilização simultânea aos membros dos Órgãos de Governança da Companhia, com segurança e agilidade, das informações e documentos necessários para participação das reuniões dos Órgãos de Governança da Companhia.

5.2 Calendário Anual de Eventos Corporativos: ao final de cada exercício social, o Calendário Anual de Eventos Corporativos é submetido à aprovação de cada Órgão de Governança da Companhia, cabendo à Secretaria de Governança Corporativa a articulação para a definição das datas das reuniões ordinárias dos referidos órgãos com os respectivos membros e demais Agentes de Governança envolvidos, visando assegurar a participação de todos.

5.3 Agenda Anual: anualmente, a Secretaria de Governança Corporativa submete à aprovação dos Órgãos de Governança da Companhia uma proposta de Agenda Anual, contendo temas ordinários ou extraordinários a serem discutidos pelos referidos órgãos, observando a sua área de atuação e competências, os quais são distribuídos ao longo dos meses, em função da época e da antecedência exigidas, considerando a periodicidade das reuniões e a previsibilidade de deliberação.

5.4 Follow-up (acompanhamento): aos Órgãos de Governança da Companhia são disponibilizados o documento de follow-up, detalhando eventuais solicitações realizadas pelos membros durantes as reuniões com a indicação dos responsáveis na Companhia pelo tema e prazos para posicionar o referido órgão sobre o tema. A atualização deste documento, bem como o endereçamento das solicitações com as áreas responsáveis da Companhia, compete à Secretaria de Governança Corporativa.

5.5 Proposta de Deliberação: todos os temas deliberativos a serem submetidos à Diretoria e ao Conselho de Administração da Companhia, além dos materiais de suporte a serem disponibilizados, são acompanhados de Propostas de Deliberação, nas quais são apresentadas, de forma clara, um resumo das informações sobre o assunto que será objeto de apreciação e deliberação pelos referidos órgãos.

5.6 Avaliação dos Órgãos de Governança, seus membros, individualmente considerados, do Presidente do Conselho de Administração e da Secretaria de Governança: a Companhia possui um processo anual de avaliação do desempenho de seus Órgãos de Governança, como órgãos colegiados, seus membros, individualmente considerados, do Presidente do Conselho de Administração e da Secretaria de Governança, seguindo as boas práticas de governança corporativa e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos Órgão de Governança, de seus membros, individualmente, do Presidente do Conselho de Administração, da Secretaria de Governança, bem como do Sistema de Governança Corporativa da Companhia.

5.7 Programa de Integração de membros do Conselho de Administração:  a Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, aos quais são disponibilizados os documentos e informações necessários ao exercício de sua função de administrador. Além disso, em reuniões de boas-vindas agendadas pela Secretaria de Governança Corporativa, os novos membros do Conselho de Administração serão apresentados às pessoas-chave da Companhia para apresentações institucionais, com o objetivo de lhe serem transmitidas informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, bem como questões relevantes sobre sua cultura, e apresentadas as suas instalações.

6. Código de Conduta Ética

6.1 A Companhia possui um Código de Conduta Ética que define os princípios básicos que deverão nortear as relações e atividades na Companhia, além de reforçar a necessidade de cumprir a legislação vigente, amplamente disseminado na Companhia e publicamente divulgado.

7. Políticas Institucionais

7.1 As demais orientações e regras que auxiliam a Companhia no direcionamento de suas atividades e no cumprimento de seus objetivos estão previstas em suas políticas institucionais, as quais são publicamente divulgadas, e cujo órgão responsável por sua aprovação é o Conselho de Administração.

IV. Gestão de Consequências

Colaboradores, fornecedores, clientes e demais Stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política poderão relatar o fato ao Canal de Ética (www.canaldeetica.com.br/cielo ou 0800 775 0808), podendo ou não se identificar.

V. Responsabilidades

  • Secretaria de Governança Corporativa: cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada de forma a garantir que quaisquer alterações ao disposto nesta Política sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação, além das atribuições previstas no item 4.1.3 desta Política.
  • Auditoria Interna: conforme atribuições previstas no item 3.2.1 desta Política e Política de Auditoria Interna da Companhia.
  • Gestão de Coligadas: área dedicada à gestão e acompanhamento das Participações Societárias Cielo, cujas atribuições estão descritas no item 4.2.2 desta Política.
  • Administradores e colaboradores: observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando necessário, acionar a Secretaria de Governança Corporativa para consulta sobre o Sistema de Governança Corporativa, as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como o processo de tomada de decisões (competências/alçadas) ou eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e a aplicação desta Política.

VI. Documentação Complementar

  • Acordo de Acionistas da Companhia;
  • Circular nº 3.681, de 04 de novembro de 2013 do Banco Central do Brasil;
  • Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas;
  • Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;
  • Código de Conduta Ética da Companhia;
  • Estatuto Social da Companhia;
  • Norma 118 – Programa de Integração de Novos Membros do Conselho de Administração;
  • Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
  • Política de Auditoria Interna da Companhia;
  • Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos da Companhia;
  • Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses da Companhia;
  • Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia;
  • Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Companhia;
  • Regimento Interno do Conselho Fiscal;
  • Regimentos Internos dos Fóruns de Assessoramento da Companhia.

VII. Conceitos e Siglas

  • Agentes de Governança: são os “indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança, tais como: sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração, conselho fiscal etc.”
  • Conselho de Administração: é um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e fiscalizar a gestão da Diretoria e decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas, de investimento e de financiamento, entre outros assuntos previstos no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e/ou estatuto social da companhia.
  • Conselho Fiscal: é um órgão fiscalizador, independente dos administradores, com reporte aos acionistas, de caráter permanente ou não, instalado por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da organização. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da Companhia. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão.
  • Comitês de Assessoramento: são órgãos de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação do Conselho de Administração da Companhia. Os comitês de Assessoramento não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração.
  • Diretoria: é o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. Por meio de processos e políticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização.
  • Fóruns de Assessoramento: são órgãos de assessoramento à Diretoria, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação da Diretoria da Companhia.
  • Órgãos de Governança: são os órgãos que compõe o Sistema de Governança Corporativa da Companhia, tais como: Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria, Fóruns de Assessoramento, dentre outros.
  • Sistema de Governança Corporativa: “é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.”
  • Sociedades Coligadas: são as sociedades em que a Companhia detenha 10% (dez por cento) ou mais do seu capital, sem, contudo, controlá-las, nos termos do artigo 243, §1º da Lei das Sociedades por Ações.
  • Sociedades Controladas: são as sociedades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, é titular de direitos de sócia ou acionista que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, nos termos do artigo 243, §2º da Lei das Sociedades por Ações.
  • Stakeholders: são todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da Companhia. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos e órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.