Conselho, Diretoria, Comitês e Fóruns

 

Diretoria e Comitês

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia, órgão de natureza colegiada, é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo 2 (dois) membros do Conselho, ou 20% (vinte por cento) do total dos membros do Conselho, o que for maior, devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, também devendo ser considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.z

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, os cargos de Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração não poderão ser são acumulados pela mesma pessoa.

O Regimento Interno do Conselho de Administração disciplina acerca da composição, as competências, as regras de funcionamento, as responsabilidades, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses, cuja redação em vigor foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2020.

As competências do Conselho de Administração da Companhia, além daquelas definidas pelo artigo 142 da Lei n.º 6.404, de 15 de setembro de 1976, estão dispostas no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 2.4 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

Regimento do Conselho de Administração

Composição do Conselho de Administração

Abaixo, segue a composição atual do Conselho de Administração da Companhia:

Membros do Conselho de Administração Idade Cargo Data de Eleição Término do Mandato Tempo no Conselho de Administração,desde a Primeira Eleição
Aldo Luiz Mendes 62 anos
(13/10/1958)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 3 anos

Membro independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 01 de fevereiro de 2018) e Coordenador do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Sustentabilidade e Coordenador do Comitê de Riscos da Cielo S.A. Também, é membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Cielo S.A..

Sólida experiência profissional no mercado financeiro e em riscos e auditoria. Doutor em Economia pela Universidade de São Paulo em 1996.
Bacharel e mestre em economia pela Universidade de Brasília (UnB). Doutor em Economia pela Universidade de São Paulo (USP).

Atuou por mais de 29 anos no Banco do Brasil S.A., tendo, como principais funções, a saber: Gerente de Finanças Internacionais, Superintendente de Gestão de Riscos de Mercado, Diretor de Finanças, Diretor de Mercado de Capitais, Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores (2005-2009).

Presidente da Cia de Seguros Aliança do Brasil (junho a dezembro 2009). Diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil (dezembro 2009 a julho 2016). Diretor Executivo do Banco Original S.A. (de janeiro a dezembro 2017).

Atuou também como membro do Conselho de Administração da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (janeiro 2003 a dezembro 2006), membro do Conselho Deliberativo da Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (março 2003 a junho 2008 – exercendo a presidência a partir de agosto 2004); membro do Conselho de Administração da CSN – Companhia Siderúrgica Nacional (março 1999 a março de 2000), da RGE – Rio Grande Energia (março de 2002 a março de 2004), da TNL – Telemar Norte Leste – atual Oi (março 2004 a julho 2005), da Neoenergia S.A. (agosto de 2005 a março de 2006), da Visanet – atual Cielo (abril 2006 a setembro de 2009), da CIP – Central Interbancária de Pagamentos (março 2007 a março 2009) e BB Tecnologia e Serviços (maio de 2008 a abril 2009).

Atualmente, atua como membro do Conselho Fiscal da Ambev S.A. e membro do Comitê de Riscos e Capital do Banco Votorantim S.A.

Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo 56 anos
(04/08/1964)
Presidente 24/07/2020 até AGO 2022 2 anos

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 27 de janeiro de 2020).

Sólida experiência profissional no setor financeiro, operações e em mercado de capitais.

Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Ceará-UFC com Mestrado e Doutorado em Economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas – EPGE/FGV.

Em sua trajetória profissional, no Banco Central do Brasil, entre os anos de 2000 e 2016, atuou, dentre outras, como Diretor de Planejamento e Estratégia, Diretor de Política Econômica, Diretor de Assuntos Internacionais e Chefe do Departamento de Estudos e Pesquisas. Em 2016, exerceu a posição de secretário da Política Econômica do Ministério da Fazenda.

Ainda, em 2016, ingressou no Banco do Brasil S.A. na posição de Vice-Presidente de Serviços, Infraestrutura e Operações e, a partir de 2019, foi eleito Vice-Presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores, posição que ocupa atualmente.

Também, durante o período de 2018 a 2019, atuou como membro do Comitê de Riscos e de Capital do Banco do Brasil S.A.

Participou também, como membro dos Conselhos de Administração da BB Seguridade S.A. (2017-2018), da Neonergia S.A. (2016-2017) e Rio Minas Energia Participações S.A. (2017-2018).

Atualmente, atua como (a) membro do Conselho de Administração do Banco Votorantim S.A.; (b) membro do Conselho de Administração da BB Mapfre SH1; (c) membro da Diretoria-Executiva da BB Elo Cartões; (d) membro da Diretoria-Executiva da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A.; (e) membro da Diretoria-Executiva da BB Leasing Arrendamento Mercantil S.A.; (f) membro do Conselho de Administração da Elo Participações Ltda. e (g) membro do Conselho Curador da Fundação Getúlio Vargas.

Carlos Motta dos Santos 50 anos
(03/09/1970)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 2 anos

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 25 de fevereiro de 2019).

Sólida experiência profissional no setor financeiro.

Graduado em administração com MBA em gestão empresarial.

Funcionário de carreira do Banco do Brasil S.A. desde 1986, exercendo diversas funções, dentre elas, a de gerente geral da Unidade Negócios Pessoa Física, Jurídica e Agro, a superintendência estadual de varejo da Bahia, a gerência executiva da Diretoria de Estratégia e Organização, e a Diretoria de Distribuição Sudeste.

Atualmente, exerce a posição de Vice-Presidente do Banco do Brasil S.A., além de membro do Conselho de Administração da BB Seguridade S.A.

Edson Marcelo Moreto 50 anos
(16/01/1970)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 1 ano

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 27 de março de 2020).

Sólida experiência profissional no setor financeiro.

Graduado em Educação Artística pela FATEA – Faculdades Integradas Tereza D’Ávila e Engenharia Elétrica pela UNISANTA – Universidade Santa Cecília. Ingressou, em outubro de 1996, no Banco Excel Econômico S.A., instituição adquirida pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., posteriormente denominado Banco Alvorada S.A. e incorporado pelo Kirton Bank – Banco Múltiplo S.A. Em setembro de 2003 foi transferido para o Banco Bradesco S.A. com o cargo de Gerente de Crédito e, em agosto de 2010, promovido a Superintendente Executivo. Em março de 2014 foi eleito Diretor, em fevereiro de 2015, Diretor Departamental e, em janeiro de 2019, Diretor Executivo Adjunto.

Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber: (a) Diretor do Banco Bradescard S.A.; (b) Diretor da BBC Processadora S.A.; (c) Diretor da Bankpar Brasil Ltda.; (d) Diretor da MPO – Processadora de Pagamentos Móveis S.A. e (e) Diretor da Tempo Serviços Ltda.

Ainda, atua (a) como membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco, (b) membro do Conselho de Gerentes da Bradescard México, Sociedad de Responsabilidad Limitada, (c) membro do Comitê de Crédito da Elo Serviços S.A., (d) diretor setorial emembro titular da Comissão Executiva de Ambiente de Crédito da FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos, (e) membro suplente do Conselho de Administração da Gestora de Inteligência de Crédito S.A.- QUOD, (f) membro do Conselho de Administração da RCB Investimentos S.A. e (g) membro do Conselho de Gerentes da RFS Human Management, Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Edson Rogério da Costa 50 anos
(29/12/1970)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 1 ano

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 31 de julho de 2019) e membro do Comitê de Sustentabilidade da Cielo S.A.

Sólida experiência profissional no setor financeiro e de meio de pagamento.

Graduação em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário de Brasília – UniCEUB, com MBA em Finanças pela FIPECAFI/USP e MBA em Liderança Estratégica pelo INEPAD/UNISINOS.

Funcionário de carreira do Banco do Brasil S.A. desde 1985, atuando como Diretor de Meios de Pagamento desde 2019. Anteriormente, exerceu a posição de Diretor de Crédito (07.2015 a 10.2016); Diretor de Corporate Bank (02.2014 a 07.2015); Gerente Geral da Unidade Governança de Entidades Ligadas (02.2012 a 02.2014); Superintendente Corporate (06.2011 a 02.2012); Superintendente Empresarial (07.2009 a 06.2011); Gerente Geral Corporate Agronegócios (11.2008 a 07.2009); Gerente Geral Corporate Indústrias (02.2006 a 11.2008) e Gerente de Mercado – Superintendência Empresarial São Paulo (06.2003 a 02.2006).

Também atua como (a)membro do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro do Conselho de Administração da Elo Serviços S.A.; (c) membro do Conselho de Administração da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica; (d) membro do Conselho de Administração da Luce Empreendimentos e Participações S.A. – LEPSA; (e) membro suplente do Conselho de Administração Light S. A.; (f) membro suplente do Conselho de Administração Light Energia S.A. e (g) membro suplente do Conselho de Administração Light SESA.

Francisco Augusto da Costa e Silva 72 anos
(06/09/1948)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 12 anos

Membro Independente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 22 de setembro de 2008) e Coordenador dos Comitês de Governança Corporativa, Pessoas e Remuneração e de Sustentabilidade da Cielo S.A..

Sólida experiência profissional em direito societário, compliance, governança corporativa e mercado de capitais.

Graduado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ (1972) com MBA Executivo pela COPPEAD, Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ (1987).

Desenvolveu sua carreira profissional no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, onde ingressou, em 1974, por concurso público, no respectivo quadro de advogados dessa entidade. Durante sua carreira jurídica no Sistema BNDES ocupou diversos cargos, entre os quais se destacam o de Superintendente Jurídico da BNDESPAR. Atuou também como executivo no Sistema BNDES, tendo ocupado o cargo de Superintendente das Áreas Financeira e Internacional, de Mercado de Capitais e Administrativa. Foi, ainda, Diretor da BNDESPAR e do próprio BNDES. Durante esse período foi membro dos Conselhos de Administração da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES e da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

Após ter atuado um ano e meio como Diretor da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, foi nomeado Presidente da Autarquia em agosto de 1995, cargo que ocupou até o final de janeiro do ano 2000. Nesse período integrou a COMOC – Comissão da Moeda e do Crédito, órgão de assessoramento do Conselho Monetário Nacional e o Conselho de Gestão da Previdência Complementar. Presidiu o Council of Securities Regulators of the Americas – COSRA e integrou o Executive Committee da International Organization of Securities Commissions – IOSCO, organizações que reúnem, nos âmbitos regional e internacional, respectivamente, as comissões de valores de todo o mundo.

Participou de Conselhos de Administração de diversas empresas entre as quais se destacam o Banco do Brasil S.A. (de 2001 a 2009), a Vale S.A (de 2007 a 2010) e Usiminas S.A..

Na área acadêmica, foi professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da UERJ, da Faculdade de Direito Cândido Mendes e do Instituto de Direito Público e Ciência Política da Fundação Getúlio Vargas. Tem atuado, ainda, como palestrante e conferencista em diversas outras entidades.

Atualmente, além de exercer a advocacia e ser sócio da Bocater, Camargo e Costa e Silva Advogados, participa do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio, bem como do Conselho Consultivo da COPPEAD. Também é membro do Conselho Consultivo da COPPEAD – UFRJ (Instituto Coppead de Administração) e do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio.

Francisco José Pereira Terra 51 anos
(25/05/1969)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 2 anos

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 22 de março de 2018) e dos Comitês de Finanças e Sustentabilidade da Cielo S.A..

Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento. Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Atuou no Banco Citibank por 17 anos, atuando nas áreas de Controle de Crédito, Controle de Crédito de Riscos de Mercado (Tesouraria), Divisão Regional de Pessoal Jurídica (exceto São Paulo), Controladoria Financeira, inclusive como Diretor Adjunto.
Entre os anos de 2005 e 2009 atuou no Banco Ibi S.A como Controller, responsável pelas informações regulatórias e pelo atendimento ao Banco Central do Brasil (fiscalização indireta) e, entre os anos de 2008 e 2009, foi Diretor de Controladoria e Planejamento Financeiro. A partir 2009, ingressou como diretor estatutário do Bradesco Cartões, responsável pelas áreas financeiras do Departamento de Cartões. Em 2020, foi eleito como diretor do Banco Bradesco S.A.

Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber: (a) Diretor da Crediare S.A.; (b) Diretor da BradesCard S.A.; (c) Diretor da Bradescard S.A. e (d) Diretor da BBC Processadora S.A.

Ainda, atua (a) membro do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro do Conselho de Administração do Banco Digio S.A.; (c) membro do Conselho de Administração da Livelo S.A.; (d) membro do Conselho de Ética e Autorregulação da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS e (e) membro suplente do Conselho Fiscal da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS.

Gilberto Mifano 71 anos
(11/11/1949)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 12 anos

Membro independente do Conselho de Administração da Cielo S.A.(desde 1º de junho de 2010) e Coordenador do Comitê de Auditoria, membro do Comitê de Finanças, membro do Comitê de Pessoas e Remuneração e membro do Comitê de Riscos da Cielo S.A. Também, é membro ad hoc do Comitê de Governança Corporativa da Cielo S.A..

Sólida experiência profissional no mercado financeiro e de tecnologia, além de amplo conhecimento nas áreas de riscos, compliance, auditoria, mercado de capitais e governança corporativa.

Graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas em 1972.

Em sua trajetória profissional atuou, entre 1994 a 2008, como diretor geral da BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, atual B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) e da CBLC – Cia Brasileira de Liquidação e Custódia.

Durante tal período foi responsável pela criação do Novo Mercado, integração das bolsas de valores brasileiras, desmutualização e abertura de capital da própria B3, negociação da fusão da BOVESPA com a BM&F, dentre outras. Em seguida, foi eleito como o primeiro presidente do Conselho da BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

No âmbito internacional, 8 anos, integrou os comitês executivos da WFE – Federação Mundial de Bolsas e da FIAB – Federação Ibero-Americana de Bolsas.

Entre 1971 e 1994, foi executivo e diretor de bancos e empresas do setor financeiro (Frances e Italiano; Serasa; Noroeste; Comércio e Indústria; Geral do Comércio; Sudameris) atuando principalmente nas áreas de crédito, planejamento, informática, produtos, marketing.

De 2005 a 2012 foi Conselheiro, Vice-Presidente e Presidente do Conselho de Administração do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Forte atuação como membro de comitês de auditoria, riscos e finanças de diversas empresas..

Atualmente, atua, como (a) membro Independente do Conselho de Administração, membro e coordenador do Comitê de Auditoria e membro do Comitê de Governança e Indicação da Totvs S.A., (b) membro independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Finanças da Natura S.A.; (c) membro do Conselho de Administração da Pacaembu Construtora S/A.; (d) membro do Conselho Fiscal da CIEB – Centro de Inovação para a Educação Brasileira; (e) membro do Conselho Fiscal do Fundo Patrimonial Amigos da Poli; (f) membro do Conselho Fiscal do Instituto Arapyaú de Educação e Desenvolvimento Sustentável; (g) membro do Conselho Consultivo da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. e (h) membro do Conselho Deliberativo da RAPS – Rede de Ação Política pela Sustentabilidade.

Marcelo de Araújo Noronha 55 anos
(10/08/1965)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 11 anos
Presidente do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 03 de maio de 2011).

Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento.

Graduado em Administração pela UFPE – Universidade Federal de Pernambuco. Especialização em Finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e Advanced Management Program – AMP pelo IESE – Business School – Universidad de Navarra em Barcelona.
Iniciou sua carreira no Banco Banorte e, a partir de julho de 1996, atuou como Diretor Comercial no Banco Alvorada S.A., antigo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A., onde chegou ao cargo de Vice-Presidente, responsável por produtos, trade finance, middle market e varejo.

Em fevereiro de 2004, foi eleito Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A., em dezembro de 2010, foi eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo Gerente. Atualmente, é Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A..

Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber (a) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradescard S.A.; (b) Diretor Vice-Presidente da BEM – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda; (c) Diretor Geral do Banco Bradesco BBI S.A.; (d) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco BERJ S.A.; (e) Diretor Gerente do Banco Bradesco Financiamentos S.A.; (f) Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A; (g) Diretor Vice-Presidente da Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.; (h) Diretor Vice-Presidente do Bradesco Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil; (i) Diretor Vice-Presidente do Banco Losango S.A. – Banco Múltiplo; (j) Diretor Vice-Presidente da Kirton Bank S.A. – Banco Múltiplo; (l) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. e (m) Diretor Gerente da Fundação Bradesco.

Ainda, como membro do Conselho de Administração, atua nas seguintes sociedades: (a) membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro e Presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco Europa S.A.; (c) membro do Conselho de Administração BBD Participações S.A.; (d) Membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Digio S.A.; (e) membro e Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities Hong Kong Limited.; (f) membro e Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities UK Limited; (g) membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações; (h) membro do Conselho de Administração da Elo Participações Ltda. e (i) membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.

Exerceu, ainda, a posição de Diretor-Presidente da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS (2013-2017).

Mauro Ribeiro Neto 32 anos
(13/03/1988)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 1 ano

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 31 de julho de 2019).

Sólida experiência profissional em Direito Empresarial, Governança Corporativa e Mercado de Capitais. Graduado em Direito pela Universidade
Federal de Juiz de Fora. Pós-Graduado em Direito Empresarial pelo IBMEC. Mestrando em Direito pelo IDP.

Exerceu os cargos de diretor do Departamento de Governança e Avaliação de Estatais — MPDG, membro da Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais — CCMGE da Bovespa (atualmente B3), membro do Grupo Executivo da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União — CGPAR, e Procurador da Fazenda Nacional da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional — PGFN (licenciado).

Ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da Neoenergia S.A. e o cargo de Assessor Especial da Presidência do Banco do Brasil S.A. Desde janeiro de 2020, ocupa o cargo de Vice-Presidente Corporativo do Banco do Brasil S.A..

Professor de Direito Empresarial, Governança Corporativa e Mercado de Capitais do Instituto Brasiliense de Direito Público, Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e da Fundação Dom Cabral – FDC.

Vinicius Urias Favarão 46 anos
(20/11/1974)
Membro 24/07/2020 até AGO 2022 3 anos

Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (desde 30 de agosto de 2017) e membro do Comitê de Pessoas e Remuneração da Cielo S.A.

Sólida experiência profissional no mercado financeiro, especialmente em cartões, meios de pagamento e processamento de pagamento. Graduado em Administração de empresas, com MBA em Mercado de Capitais pelo IBMEC/SP, MBA em Gestão de Negócios pelo INSPER, MBA Negócios do Varejo: Estratégia e Gestão pela FIA – Fundação Instituto de Administração e AMP – Advanced Management Program pelo ISE Business School.

Iniciou a sua carreira em banco em 1992, no Banco Excel S/A, permanecendo na referida até setembro de 1995. De setembro de 1995 a novembro de 2003, trabalhou nos bancos Pontual S/A. e Zogbi S/A. Em tais instituições, atuou na área responsável pelo relacionamento comercial com empresas de médio e grande porte, mais especificamente na gestão de operações de crédito e de captação de recursos.
Entre 2002 a 2003, atuou na financeira do Banco Zogbi S/A., como Diretor Adjunto Comercial, responsável pela estruturação de parcerias com Varejistas para originação de operações de crédito direto ao consumidor. Em novembro de 2003, o Banco Zogbi S/A. foi adquirido pelo Banco Bradesco S/A e, a partir desta data, atuou na empresa Finasa Promotora de Vendas como Superintendente Executivo, responsável pelas operações de crédito direto ao consumidor com varejistas de grande porte.

Em julho de 2006 e em função da aquisição da operação brasileira do American Express pelo Banco Bradesco S.A., passou a ser responsável pela rede de estabelecimentos da American Express no Brasil. Em agosto de 2010 agregou a esta função, a responsabilidade da gestão dos portfólios de produtos para pessoas físicas e jurídicas da bandeira American Express, oportunidade esta que foi nomeado diretor no conglomerado de Cartões do Banco Bradesco S.A. Também foi responsável pelo portfólio de produtos dos cartões Visa, Mastercard e Elo.

Em julho de 2013, foi nomeado Diretor no Banco Bradesco Financiamentos S.A, operação responsável pela comercialização de crédito consignado para aposentados, pensionistas e funcionários públicos, permanecendo nesse cargo até fevereiro de 2017, data que foi nomeado diretor no Banco Bradesco Cartões. Em 2019, foi eleito como Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A.

Também, atualmente, exerce a posição de diretor das seguintes empresas do grupo Bradesco, a saber (a) Diretor do Banco Bradescard S.A.; (b) Diretor-Presidente da Elo Participações Ltda.

Ainda, como membro do Conselho de Administração, atua nas seguintes sociedades: (a) membro do Conselho de Administração da Alelo S.A.; (b) membro do Conselho de Administração do Banco Digio S.A; (c) membro do Conselho de Administração da Crediare S.A. Crédito, Financiamento e Investimento; (d) membro do Conselho de Administração da Elo Participações Ltda.; (e) membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Elo Serviços S.A. e (f) membro do Conselho de Administração da Livelo S.A.

É Diretor Vice-Presidente da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS.

 

Critérios de independência de membros do Conselho de Administração, segundo os critérios adotados pela RobecoSAM, os quais são utilizados pelo Índice Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI) da bolsa de valores de Nova Iorque:

Considerando os critérios adotados pela RobecoSAM, os quais são utilizados pelo Índice Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI) da bolsa de valores de Nova Iorque e do Regulamento do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A., informamos:

Os Srs. Aldo Luiz Mendes, Francisco Costa e Silva e Gilberto Mifano são conselheiros independentes, em razão do enquadramento aos termos do artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado, a seguir descrito:

“Art. 16 O enquadramento do conselheiro independente deve considerar sua relação:

I – com a companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores; e

II – com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.

§1º Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele que: I – é acionista controlador direto ou indireto da companhia;

I – é acionista controlador direto ou indireto da companhia;

II – tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia;

III – é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e

IV – foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.

§2º Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:

I – é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador;

II – foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

III – tem relações comerciais com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

IV – ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;

V – recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

§3º Nas companhias com acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante votação em separado serão considerados independentes.”

O Índice Dow Jones de Sustentabilidade (Dow Jones Sustainability Index) utiliza as definições e critérios adotados pela RobecoSAM para classificação de membro do Conselho de Administração como conselheiro independente.

Considerando tais critérios, todos os membros do Conselho de Administração da Cielo são considerandos membros independentes por atenderem pelo menos 4 dos 9 critérios (sendo pelo menos 2 dos 3 primeiros critérios, conforme critérios adotados pela RobecoSAM para classificação de membros do Conselho de Administração como conselheiros independentes, sendo:

– 3 membros do Conselho de Administração preenchem os 9 critérios indicados pela RobecoSAM, incluindo os três primeiros;
– 1 membro do Conselho de Administração preenche 8 critérios dos indicados pela RobecoSAM, incluindo os três primeiros;
– 7 membros do Conselho de Administração preenchem 7 critérios dos indicados pela RobecoSAM, incluindo os três primeiros, dentre eles está o Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

“Conselheiros executivos: são funcionários e geralmente são membros da alta administração da companhia. Diretores executivos são funcionários da companhia e exercem uma função executiva (por exemplo, Diretor-Presidente, Diretor Financeiro etc.).

Conselheiros independentes: são conselheiros não-executivos e independentes, cumprindo pelo menos 4 dos 9 critérios (sendo necessário cumprir pelo menos 2 dos 3 primeiros critérios) listados abaixo:

1. O conselheiro não pode ter sido funcionário da companhia em capacidade executiva nos últimos cinco anos.
2. O conselheiro não pode aceitar ou ter um “Membro da Família(1) que aceite pagamentos da companhia ou de qualquer controladora ou subsidiária da companhia que exceda o valor de US$ 60 mil no exercício fiscal atual ou em qualquer um dos três últimos exercícios fiscais”, exceto aqueles permitidos pela Regra SEC 4200 Definições(2).
3. O conselheiro não deve ser um “Membro da Família de um indivíduo que seja, ou tenha sido, nos últimos três anos, funcionário da companhia ou de qualquer controladora ou subsidiária da companhia, no cargo de diretor(a) estatutário(a)”.
4. O conselheiro não pode ser (e não pode ser afiliado a uma companhia que seja) um consultor da companhia ou um membro da alta administração da companhia.
5. O conselheiro não pode ser afiliado a um cliente ou fornecedor significativo da companhia.
6. O conselheiro não pode ter contrato(s) de serviços pessoais com a companhia ou com um membro da alta administração da companhia.
7. O conselheiro não pode ser afiliado a uma entidade sem fins lucrativos que receba contribuições significativas da companhia.
8. O conselheiro não pode ter sido sócio ou funcionário do auditor externo da companhia nos últimos três anos.
9. O conselheiro não pode ter nenhum outro conflito de interesses que o próprio conselho possa determinar que tal conselheiro não pode ser considerado independente.

Outros conselheiros não-executivos: são conselheiros não enquadrados como conselheiro executivo e/ou conselheiros independentes, conforme definido acima. São os outros conselheiros que não foram enquadrados como conselheiros executivos ou conselheiros independentes. Tais conselheiros podem ser funcionários da organização.

(1) “Membro da família” significa o cônjuge, pais, filhos e irmãos de uma pessoa, seja por sangue, casamento ou adoção, ou qualquer pessoa que resida na casa dessa pessoa.

(2) Pagamentos/remunerações permitidas:

(i) remuneração pela atuação no conselho ou no comitê do conselho;
(ii) pagamentos decorrentes apenas de investimentos em valores mobiliários da companhia;
(iii) remuneração paga a um Membro da Família que seja um funcionário não executivo da companhia ou de uma controladora ou subsidiária da companhia;
(iv) benefícios de um plano de aposentadoria qualificado como imposto ou remuneração não discricionária;
(v) empréstimos de uma instituição financeira, desde que os empréstimos (1) tenham sido efetuados no curso normal dos negócios, (2) tenham sido efetuados substancialmente nos mesmos termos, incluindo taxas de juros e garantias, em comparação com os termos vigentes em transações comparáveis com o público em geral, (3) não tenham tido um grau maior que o normal de risco ou outros fatores desfavoráveis e (4) não estivessem sujeitos aos requisitos específicos de divulgação do Item 404 do Regulamento S-K da SEC;
(vi) pagamentos de uma instituição financeira relacionados ao depósito de fundos ou de uma instituição financeira que atue como agência, desde que tais pagamentos (1) tenham sido efetuados no curso normal dos negócios; (2) tenham sido efetuados substancialmente nos mesmos termos em comparação com os termos vigentes em transações comparáveis com o público em geral; e (3) não estejam sujeitos aos requisitos de divulgação do Item 404 do Regulamento S-K da SEC; ou
(vii) empréstimos permitidos nos termos da Seção 13 (k) da Lei.

Participação dos Membros nas reuniões do Conselho de Administração

A média de participação dos membros nas reuniões do Conselho de Administração da Cielo no exercício de 2019 foi de 93,20%.

A assiduidade mínima requerida, nos termos do artigo 3.1., (d) do Regimento Interno do Conselho de Administração, é de 75% (setenta e cinco por cento) nas reuniões do Conselho de Administração.

Tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração

O tempo médio de permanência dos membros no Conselho de Administração foi de 5 anos (1).

(1) Para o cálculo dessa métrica, contabilizamos o período médio de todos os conselheiros atualmente eleitos.

Conselho Fiscal

O Estatuto Social da Companhia prevê a possibilidade de instalação de um Conselho Fiscal, órgão de fiscalização independente da administração, de funcionamento não permanente.

Atualmente, a Companhia possui Conselho Fiscal, instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de julho de 2020.

Nos termos do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros titulares e suplentes, em igual número. Os membros serão eleitos em Assembleia Geral e os respectivos mandatos encerrar-se-ão na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.

O Regimento Interno do Conselho Fiscal disciplina a composição, o funcionamento, os poderes, os deveres e as competências do Conselho Fiscal, bem como o seu relacionamento com os demais órgãos sociais da Companhia, observadas as disposições do Capítulo V do seu estatuto social e da legislação aplicável e boas práticas de governança corporativa, cuja redação em vigor foi aprovada em reunião do Conselho Fiscal realizada em 21 de maio de 2020.

As competências do Conselho Fiscal estão previstas no artigo 2.7 do Regimento Interno do Conselho Fiscal, a saber: (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (e) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; (f) analisar, trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pela Companhia, acompanhados, conforme aplicável, do relatório da administração e do relatório dos auditores independentes, podendo, inclusive, solicitar a presença dos auditores independentes nas reuniões do Conselho Fiscal para que os referidos auditores prestem eventuais esclarecimentos quanto aos documentos a serem apreciados; (g) examinar as demonstrações financeiras semestrais e anuais da Companhia e sobre elas opinar, acompanhadas, conforme aplicável, do relatório dos auditores independentes, podendo, inclusive, solicitar a presença dos auditores independentes nas reuniões do Conselho Fiscal para que os referidos auditores prestem eventuais esclarecimentos quanto aos documentos a serem apreciados; (h) exercer as atribuições descritas nos itens (a) ao (g) acima durante a liquidação da Companhia, tendo em vista as disposições especiais que a regulam; (i) examinar o estudo técnico de viabilidade para a realização de ativos fiscais diferidos; (j) reunir-se com o Comitê de Auditoria para avaliar as responsabilidades mútuas e identificando as áreas relevantes de atuação; (k) deliberar acerca do calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho Fiscal.

Abaixo, a composição atual do Conselho Fiscal:

Membros do Conselho Fiscal Idade/Data de nascimento Cargo Data de eleição Término do mandato
Adelar Valentim Dias 61
(07/10/1959)
Membro Suplente 24/07/2020 até AGO 2021
Carlos Roberto Mendonça da Silva 58
(16/11/1962)
Membro Suplente 24/07/2020 até AGO 2021
Fabiana Pinto Fonseca 45
(27/07/1975)
Membro Suplente 24/07/2020 até AGO 2021
Felipe Guimarâes Geissler Prince 42
(25/05/1978)
Membro Titular 24/07/2020 até AGO 2021
Haroldo Reginaldo Levy Neto 63
(25/10/1957)
Membro Titular Independente 24/07/2020 até AGO 2021
Herculano Anibal Alves 67
(27/02/1953)
Membro Titular 24/07/2020 até AGO 2021
Júlio Cesár Rodrigues da Silva 50
(09/09/1970)
Membro Titular 24/07/2020 até AGO 2021
Marcos Aparecido Galende 53
(09/05/1967)
Membro Titular 24/07/2020 até AGO 2021
Milton Luiz Milioni 65
(29/10/1955)
Membro Suplente Independente 24/07/2020 até AGO 2021
Raimundo Moreira 53
(17/06/1967)
Membro Suplente 24/07/2020 até AGO 2021

 

Regimento do Conselho Fiscal

Diretoria Executiva

A Diretoria Estatutária é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dos) anos, sendo permitida a reeleição, conforme Regimento Interno. É permitido aos Diretores Estatutários acumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

Atualmente, a Companhia possui 8 (oito) Diretores Estatutários, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e 6 (seis) diretores sem designação específica.

A Diretoria Executiva é composta por 8 (oito) Diretores Estatutário.

Abaixo a composição atual da Diretoria Executiva:

 

Membros da Diretoria Executiva Idade Cargo Data de Eleição Término do Mandato
Fernando Pinto Lima* 49 Diretor Executivo 23/09/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretor Executivo de Gente, Gestão e Performance desde setembro de 2020.
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas/EAESP-FGV, em Psicologia pela PUC-SP e possui MBA Executivo Internacional pela FIA/USP. Além disso, possui diversas especializações em Gestão de Pessoas e Transformação Cultural e Digital em instituições como INSEAD, Michigan University, Hyper Island, Barrett/Crescimentum e Prosci. Desenvolveu toda a sua carreira na área de Pessoas e Cultura, com sólida experiência em transformação cultural, estruturação de negócios, processos de turnaround, M&A e integração, passando por setores de bens de consumo, entretenimento, financeiro e consultoria em companhias como The Walt Disney Company, ESPN, Santander, Credicard, Unilever e Accenture. Desde 2017 esteve à frente da área de Pessoas da ESPN Internacional, onde baseado nos Estados Unidos atuou como head de RH em projetos relacionados à Transformação Cultural/Digital, Diversidade e Inclusão e preparação da equipe global de RH para impulsionar as metas de negócios. No último ano atuou diretamente no processo de integração entre a Disney, ESPN e Fox em frentes como desenho organizacional, fluxo de comunicação e análise de sinergia.*O diretor ora eleito somente tomará posse após a aprovação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil.
Gustavo Henrique Santos de Sousa 43 Diretor Vice-Presidente e DRI 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2019.
Formado em MBA pela Columbia Business School, Mestrado em Gestão Econômica de Negócios pela Universidade de Brasília, MBA em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas e graduação em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Norte. Ocupou diversas posições de destaque em grandes companhias brasileiras, tendo por último atuado como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Klabin. Além da Klabin, o Sr. Gustavo Sousa foi o Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores da CPFL Renováveis, Diretor Executivo de Controladoria, Tesouraria, Relações com Investidores e Tributário da Companhia Siderurgica Nacional e Diretor de Controladoria e Gerente Geral de Relações com Investidores do Banco do Brasil.
Marcelo de Giuseppe Toniolo 44 Diretor Executivo 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretor Executivo de Riscos, Compliance e Prevenção desde janeiro de 2019.
Formado em Administração de Empresas com ênfase em sistema, com curso de pós graduação em Administração pela EASP FGV/SP e Mestrado em Engenharia da Computação pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas da Universidade de São Paulo (IPT/USP). Atuou nos últimos três anos como Diretor Estatutário de Riscos Corporativos e Compliance do Paypal e anteriormente atuou em outras Instituições financeiras como American Express, Itau-Unibanco, Safra e HSBC. Ingressou na companhia em Janeiro de 2019 como responsável por Riscos Corporativos, Compliance e Controles Internos.
Paulo Adriano Romulo Naliato
49 Diretor Vice-Presidente 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretor Vice-Presidente de Comercial de Canais Próprios desde janeiro de 2020.
Formado em Direito pela FMU-(Faculdades Metropolitanas Unidas) com especialização em Gestão de Negócios Globais pelo IESE. Durante a sua carreira, desenvolveu sólida experiência em gestão de pessoas, estruturação de negócios, processos de turnaround, M&A, integração e transformação cultural, passando por companhias como Banco Nacional/Unibanco, Excel Econômico/BBVA e ABN AMRO Real/Santander. Nos últimos seis anos, esteve à frente da liderança da Via Varejo (Casas Bahia e Ponto Frio), onde atuou como VP de RH, liderando uma profunda transformação do negócio e contribuindo para o IPO da Cia. Posteriormente, como COO, passou a liderar uma equipe com mais de 40 mil pessoas, incluindo os times de vendas em Lojas Físicas, a gestão das vendas e desenvolvimento dos Canais Digitais e a gestão da operação logística.
Paulo Rogério Caffarelli
54 Diretor-Presidente 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretor-Presidente desde outubro de 2018.
Graduado em Direito, com MBA em Direito Societário e Finanças pela FGV, especialização em Comércio Exterior pela FAE/CDE Curitiba e em Direito no Comércio Internacional pela IBEJ Curitiba, além de mestrado em Gestão e Economia de Negócios pela UNB. Ocupou o cargo de Presidente do Banco do Brasil até outubro de 2018. Foi diretor executivo da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN em 2015, acumulando as funções de diretor executivo de Relações com Investidores em 2016. Antes, atuou como secretário executivo do Ministério da Fazenda, no período de 2014 a 2015. Iniciou a sua carreira profissional no Banco do Brasil onde trabalhou por mais de 30 anos em diversos cargos da Diretoria Executiva do BB. Exerceu as funções de vice-presidente de Cartões e Novos Negócios de Varejo e de vice-presidente de Negócios de Atacado, Negócios Internacionais e Private Bank. Exerceu, também, as funções de diretor nas Diretorias de Distribuição, de Logística, de Marketing e Comunicação e de Novos Negócios de Varejo.
Renata B. de Paiva Greco
50 Diretora Vice-Presidente 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Diretora Vice-Presidente de Produtos e Negócios desde janeiro de 2015.
Formada em Ciências Econômicas pela PUC/SP, possui MBA Executivo em Marketing pelo IBMEC, com uma Extensão Internacional na University of California – Irvine, fala fluentemente inglês. Conta com mais de 20 anos de experiência na indústria de serviços financeiros, atuando em empresas diversas tais como: Credicard, Banco ABN AMRO SA, Banco Lloyds TSB SA, Visa, Contax e Cielo.

 

Regimento Interno Diretoria Executiva

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

 

Atualmente a Companhia possui os seguintes Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Riscos; (iii) Comitê de Finanças; (iv) Comitê de Governança Corporativa; (v) Comitê de Pessoas e (vi) Comitê de Sustentabilidade.

Comites

Comites

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de junho de 2013, é órgão estatutário de funcionamento permanente, que visa assessorar o Conselho de Administração com independência em relação à Diretoria Executiva e demais profissionais da Companhia.

De acordo com o estabelecido no parágrafo 1º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria independente e da auditoria interna; (iv) debater e acompanhar os planos de auditoria e a revisão dos relatórios que são emitidos; (v) zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do conglomerado.

Cabe também ao Comitê emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da Diretoria Executiva e para que a área de Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas das atividades exercidas pela Diretoria Executiva e pela Auditoria Interna, nos termos do Capítulo 2 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.

Abaixo a composição atual do Comitê de Auditoria:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Alexandre Souza da Conceição 49 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Francisco José Vieira Félix da Silva 40 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Gilberto Mifano 71 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
José Antonio Teixeira 60 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Mônica Luciana Martins de Oliveira 55 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento do Comitê de Auditoria

Comitê de Riscos

O Comitê de Riscos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de janeiro de 2019, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência da gestão do gerenciamento de riscos e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis à Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.
De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Riscos da Companhia, compete ao Comitê, (a) analisar e definir as regras operacionais para seu funcionamento e submetê-las à aprovação do Conselho de Administração, as quais deverão ser compatíveis com a natureza e complexidade da Companhia; (b) analisar e emitir recomendações sobre políticas relacionadas à gestão de riscos, de continuidade de negócios, controles internos, compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento, bem como supervisionar o seu cumprimento e orientar à Companhia acerca de exceções identificadas; (c) analisar e recomendar, caso aplicável, propostas de revisão da declaração de apetite e tolerância a riscos, bem como das estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos de forma individual e integrada; (d) monitorar os níveis de apetite aos riscos fixados na declaração de apetite e tolerância a riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada, bem como a observância destas diretrizes pela Diretoria-Executiva; (e) supervisionar a atuação e o desempenho do(a) Diretor(a), a quem tenha sido atribuída a responsabilidade pela Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance; (f) analisar e acompanhar os trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e dos requerimentos mínimos de patrimônio aplicáveis às instituições de pagamento com respectivos resultados; (g) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o programa de teste de estresse, conforme legislação vigente, bem como do plano de contingência de liquidez ao Conselho de Administração; (h) analisar e emitir recomendações, com periodicidade mínima anual, sobre o plano de adequação de patrimônio ao Conselho de Administração; (i) utilizar, a seu critério, o trabalho de especialistas sobre os temas relacionados às competências deste Comitê, sem se eximir de suas responsabilidades; (j) apoiar o Conselho de Administração na promoção e aperfeiçoamento da cultura de risco; (k) posicionar e reportar, trimestralmente, ao Conselho de Administração a avaliação dos resultados relativos ao processo de gestão de riscos, de continuidade de negócios, de controles internos, de compliance e de requerimentos mínimos de patrimônio, bem como o grau de aderência da estrutura de gestão de riscos aos instrumentos normativos aplicáveis vigentes, proporcionando ao colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos; (l) cumprir outras atribuições determinadas pelo Conselho de Administração, desde que relacionadas às competências descritas neste artigo.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Aldo Luiz Mendes 62 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Gláucio Nery Henrique 45 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Iram Alves de Souza 48 Membro Titular 28/07/2020 1º RCA após a AGO 2022
Marcelo Souza Ramos 42 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Thais Regina Gonçalves Torres 47 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento Comitê de Riscos

Comitê de Finanças

O Comitê de Finanças, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de 2016, visa assessorar o Conselho de Administração com foco na qualidade e eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas à sua gestão financeira e ao seu desempenho econômico-financeiro, para assegurar que essas atividades sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais.

De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Finanças da Companhia, compete ao Comitê, em síntese, (i) analisar e emitir recomendações em relação às estratégias, às políticas e às práticas adotadas ou a serem adotadas pela Companhia relacionadas à sua área de atuação; (ii) analisar, emitir recomendações e acompanhar o plano anual de objetivos e metas da Companhia, o orçamento anual da Companhia, bem como das demonstrações financeiras e de informações relacionadas; (iii) analisar e emitir recomendações sobre propostas de investimento e/ou desinvestimento, propostas de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito; (iv) analisar, acompanhar e emitir recomendações, conforme o caso, acerca da estrutura de capital, endividamento e custo da Companhia; (v) analisar e emitir recomendações sobre propostas de distribuição de dividendos e/ou constituição de reservas de capital.

Abaixo a composição atual do Comitê de Finanças:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Aldo Luiz Mendes 62 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Fernando Sabbi Melgarejo 48 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Francisco José Pereira Terra 51 Conselheiro e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento do Comitê de Finanças

Comitê de Governança Corporativa

O Comitê de Governança Corporativa, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2017, visa assessorar o Conselho de Administração para assegurar que as atividades da Companhia sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar a Companhia, através da adoção das melhores práticas de governança corporativa, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os seguintes princípios básicos de governança corporativa.

De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa da Companhia, compete ao Comitê, em síntese, (i) recomendar ajustes e evoluções nas práticas de governança corporativa da Companhia, sempre que julgar necessário; (ii) acompanhar o cumprimento das diretrizes estabelecidas no Código de Ética, Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Preservação de Sigilo, Política de Negociação de Valores Mobiliários, bem como nas demais políticas e documentos de responsabilidade corporativa da Companhia; (iii) acompanhar as políticas de governança corporativa da Companhia, observando o nível de governança adotado e zelando pela efetiva adoção das melhores práticas.

Referido Comitê tem, ainda, a responsabilidade de emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas sempre que solicitado pelo Conselho de Administração ou quando julgar necessário. Nesta hipótese, o Comitê, em caráter excepcional, será composto por, pelo menos, dois Conselheiros Independentes, devendo o segundo conselheiro ser convocado a apreciar a matéria na condição de membro ad hoc do Comitê, em substituição aos representantes dos Acionistas Controladores.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Aldo Luiz Mendes 62 Conselheiro Independente e Membro Ad hoc 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Carlos Roberto Mendonça da Silva 58 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Francisco Augusto da Costa e Silva 72 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Gilberto Mifano 71 Conselheiro Independente e Membro Ad hoc 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Paulo Rogério Cafarelli 54 Diretor-Presidente e Membro Titular 28/07/2020 1º RCA após AGO 2022
Rodrigo Felippe Afonso 47 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento do Comitê de Governança Corporativa

Comitê de Pessoas e Remuneração

O Comitê de Pessoas, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de dezembro de 2010, visa assessorar o Conselho de Administração em relação  às estratégias de recursos humanos referentes ao desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios dos funcionários e administradores da Companhia, de forma a compatibilizar as suas práticas com as do mercado, visando assegurar a atração e retenção dos melhores profissionais disponíveis no mercado e o contínuo desenvolvimento dos recursos humanos da Companhia.

De acordo com o estabelecido no item II do Regimento Interno do Comitê de Pessoas da Companhia, compete ao Comitê, em síntese, (i) acompanhar as políticas de pessoal adotadas pela Companhia e recomendar ao Conselho de Administração as estratégias, critérios e níveis de remuneração e benefícios de seus funcionários e administradores; (ii) recomendar os critérios para outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e funcionários da Companhia e suas Controladas; (iii) emitir recomendações relacionadas às estratégias de desenvolvimento organizacional e de pessoas e planos de sucessão de posições chaves.

Abaixo a composição atual do Comitê:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Francisco Augusto da Costa e Silva 72 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
José Avelar Matias Lopes 52 Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Vinícius Urias Favarão 46 Conselheiro e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento do Comitê de Pessoas

Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de julho de 2018, visa assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à sustentabilidade, incluindo o estabelecimento de diretrizes e ações corporativas, bem como conciliar as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil.

De acordo com o estabelecido no item 2.2 do Regimento Interno do Comitê de Sustentabilidade da Companhia, compete ao Comitê, em síntese, (i) propor e acompanhar a execução dos projetos que melhorem o perfil de sustentabilidade da Companhia nas dimensões social, ambiental e econômica; (ii) propor a inclusão da Companhia em rankings nacionais e internacionais referenciados à sustentabilidade empresarial; (iii) acompanhar os compromissos de natureza social, econômica e ambiental assumidos pela Companhia; (iv) participar da elaboração de relatórios sociais e de desenvolvimento sustentável que demonstrem o desempenho socioambiental da Companhia; (v) acompanhar os indicadores sociais, ambientais e econômicos da Companhia; (vi) avaliar os resultados de projetos socioculturais patrocinados pela Companhia.

Abaixo a composição atual do Comitê de Sustentabilidade:

Nome Idade Cargo Data de eleição Término do mandato
Aldo Luiz Mendes 62 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Edson Rogério da Costa 50 Conselheiro e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Francisco Augusto da Costa e Silva 72 Conselheiro Independente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Francisco José Pereira Terra 51 Conselheiro e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022
Gustavo Henrique Santos de Sousa 52 Diretor Vice-Presidente e Membro Titular 28/07/2020 1° RCA após a AGO 2022

Regimento Comitê de Sustentabilidade

Fóruns de Assessoramento à Diretoria Executiva

Atualmente a Companhia possui os seguintes Fóruns: (i) Fórum de Diversidade; (ii) Fórum de Divulgação; (iii) Fórum de Ética; (iv) Fórum de Gastos; (v) Fórum de Investimento Social e Cultural; (vi) Fórum de Preços; (vii) Fórum de Produtos e Serviços; (viii) Fórum de Projetos; (ix) Fórum de Inovação.

Fórum de Divulgação, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 08 de dezembro de 2014, tem como objetivo revisar e aprovar informações a serem divulgadas ao mercado, bem como formalizar procedimentos para a preparação de informações a serem divulgadas ao mercado, a fim de assessorar a Diretoria Estatutária no cumprimento aos regulamentos da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76 e de suas respectivas atualizações), normas pertinentes no Brasil, e normas norte-americanas para registro e emissão de ações nas bolsas dos Estados Unidos da América.

Fórum de Ética, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 30 de julho de 2019, tem como objetivo assessorar a Diretoria Estatutária na promoção da legitimação, respeito, cumprimento e aprimoramento do Código de Ética da Companhia.

Fórum de Gastos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 08 de dezembro de 2014, tem como objetivo assessorar a Diretoria Estatutária a garantir a melhor alocação dos recursos da Companhia, buscando a correta destinação para os gastos e investimentos, a reforçar o uso eficiente dos processos de compras implementados e aplicação dos instrumentos normativos aplicáveis.

Fórum de Investimento Social e Cultural, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 04 de junho de 2019, tem como objetivo avaliar e recomendar os projetos sociais, sujeitos à lei de incentivos ou de verba privada, para patrocínios e doações pela Companhia, para a deliberação da Diretoria Estatutária, bem como acompanhar a sua execução e os resultados alcançados.

Fórum de Preços, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 25 de março de 2019, o qual tem por finalidade assessorar a Diretoria Executiva em relação à precificação dos produtos e serviços da Companhia, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os princípios básicos de governança corporativa.

Fórum de Projetos, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 08 de dezembro de 2014, tem como objetivo recomendar a priorização dos projetos estratégicos de acordo com as metas de curto, médio e longo prazo, para a deliberação da Diretoria Estatutária, bem como verificar a viabilidade econômica e sistêmica de projetos.

Fórum de Diversidade tem por objetivo discutir estrategicamente a importância da diversidade na Companhia, recomendando à Diretoria Estatutária a implementação de ações voltadas à diversidade. O Fórum de Diversidade possui regimento interno próprio aprovado em 25 de fevereiro de 2019

O Fórum de Produtos e Serviços, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria-Executiva realizada em 22 de agosto de 2018, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva com foco na qualidade e eficiência das atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas ao desenvolvimento e acompanhamento de seus produtos e serviços.

Fórum de Inovação, cujo regimento interno próprio em vigor foi aprovado em reunião da Diretoria Estatutária realizada em 10 de abril de 2019, tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva e o Conselho de Administração, quando aplicável, nas atividades desempenhadas pela Companhia relacionadas ao tema inovação, zelando pelos seus objetivos sociais e valores em coerência com os princípios básicos de governança corporativa.