Governança Corporativa

Modelo de Governança Corporativa

O modelo de governança corporativa adotado pela Cielo tem como princípios direcionadores a ética, a transparência, a equidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa, essenciais para a sustentabilidade de qualquer negócio e alinhados com as melhores práticas de governança corporativa existentes.

A Cielo incorporou rígidos padrões de governança corporativa aos seus valores e ao dia a dia de seu negócio, de forma voluntária, os quais excedem as exigências da legislação, zelando sempre pela prática de condutas éticas e sustentáveis.

Por acreditar que um modelo sólido de governança inspira maior confiança no mercado sob vários aspectos, a Cielo tem como uma de suas metas o aperfeiçoamento constante na busca do mais avançado nível de governança, visando manter o equilíbrio adequado na alocação de direitos, poderes, obrigações e responsabilidades entre todos os stakeholders, e, por consequência, manter a operação saudável e eficiente, gerando valor no longo prazo.

A Cielo aderiu ao Novo Mercado da BM&F Bovespa em 29 de junho de 2009, estando vinculada  à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória prevista em seu Estatuto Social. Importante destacar que a listagem nesse segmento implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

Desde 2011, a Companhia possui American Depositary Receipts (ADRs), Nível 1, no mercado de balcão OTCQX Internacional, segmento premium do mercado norte-americano, que distingue as principais empresas internacionais de outros valores mobiliários negociados no mercado de balcão OTC dos Estados Unidos pela qualidade de seus negócios operacionais, excelência na divulgação de informações e listagem em qualificadas bolsas de valores estrangeiras.


Principais Iniciativas em Governança Corporativa

Para a Cielo, a otimização do sistema de governança é um dos caminhos para alcançar maior eficiência e agregar valor à Companhia, mantendo o nível de confiança dos stakeholders elevado.

Nesse sentido, as principais iniciativas adotadas pela Companhia para garantir um modelo sólido de governança são:

  • Possuir três membros independentes no Conselho de Administração, o qual é composto por um total de 11 membros;
  • Ter os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente  ocupados por pessoas distintas, conforme regra do estatuto social;
  • Possuir uma Secretaria de Governança Corporativa com reporte ao Diretor-Presidente;
  • Realizar anualmente uma autoavaliação do Conselho de Administração, com mecanismos que compreendem abordagem colegiada e individual, conduzida pela Secretaria de Governança Corporativa, com a participação e os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa (membro independente do Conselho de Administração);
  • Realizar avaliação externa periódica liderada por uma consultoria externa, com o direcionamento do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e apoio da Secretaria de Governança Corporativa;
  • Possuir um portal eletrônico de governança corporativa para restringir a troca de informações com os membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento;
  • Estabelecer uma agenda fixa de temas recorrentes a serem discutidos no Conselho de Administração e um calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento;
  • Implementação de “Proposta de Deliberação” para formalização do processo deliberativo do Conselho de Administração de forma clara;
  • Determinar o tempo estimado e monitorar o tempo gasto para a discussão dos temas pautados nas reuniões do Conselho de Administração, visando otimizar e assegurar a discussão de temas estratégicos no referido órgão;
  • Ter compromisso com a diversidade na alta administração;
  • Prever diretrizes de governança da Companhia e das suas sociedades controladas alinhadas por meio de documentos societários (Estatuto Social, Acordo de Acionistas e Regimentos);
  • Realizar revisão periódica, a cada dois anos, de políticas, normas e procedimentos;
  • Disponibilizar manual para participação de acionistas em assembleias;
  • Possuir um Código de Ética, constantemente aperfeiçoado por meio da contribuição de seus colaboradores, o qual reúne um conjunto de práticas e procedimentos comerciais e de relacionamento entre colaboradores, clientes e fornecedores, além de um Código de Ética específico que define as diretrizes para a conduta profissional de seus fornecedores;
  • Possuir um Canal de Ética que pode ser acessado por meio de um site específico ou por uma linha 0800, operado por uma empresa independente – o que garante sigilo e, se desejável, anonimato aos que desejarem comunicar qualquer desvio de conduta, cuja coordenação de apuração de registros é de responsabilidade da área de Auditoria Interna, área independente da Diretoria Executiva da Companhia, que reporta todas as atividades relacionadas à apuração das denúncias recebidas até a conclusão de cada caso, mensalmente ao Comitê de Auditoria e semestralmente ao Conselho de Administração;
  • Possuir uma “Política de Transações com Partes Relacionadas e situações envolvendo conflito de interesses”, cuja diretriz é assegurar que os controladores da Companhia não participem a priori de decisões nas quais possam ser beneficiados, composta por um conjunto de regras que reúne não apenas o que a legislação existente já dispõe sobre o assunto, mas também o que há de melhor em práticas de governança corporativa.

Seguido à risca, sem exceções, esse conjunto de práticas confere solidez e credibilidade à Cielo no longo prazo.


Secretaria de Governança Corporativa

Em 2014, criou-se a Secretaria de Governança Corporativa da Cielo, órgão com atuação independente, responsável por (i) promover o cumprimento rigoroso das melhores práticas em governança pela Cielo, (ii) garantir a transparência das informações prestadas aos órgãos de governança da Companhia, (iii) garantir a observância do processo sistemático adotado pela Companhia para tomada de decisão, assegurando os interesses e a qualidade do processo decisório da Companhia, contribuindo para o seu melhor desempenho e para a redução dos riscos do negócio.


Estrutura de Governança Corporativa

A Companhia é administrada (i) pelo Conselho de Administração, composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; e (ii) pela Diretoria Estatutária, composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 8 (oito) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. É permitido aos Diretores Estatutários acumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia admite a criação de comitês técnicos e consultivos, denominados comitês ou fóruns de assessoramento, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e eficiência da atuação dos órgãos de administração da Companhia, de forma a maximizar seu valor, sempre respeitando os princípios e as melhores práticas de governança corporativa.

A instalação dos Comitês e Fóruns de Assessoramento compete ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria Estatutária da Companhia, conforme o caso, sendo de funcionamento permanente apenas o Comitê de Auditoria.

Atualmente a Companhia possui os seguintes comitês e fóruns:

a) Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Finanças; (iii) Comitê de Governança Corporativa; (iv) Comitê de Inovação; (v) Comitê de Pessoas; (vi) Comitê de Riscos; (vii) Comitê de Sustentabilidade.

b) Fóruns de Assessoramento da Diretoria Estatutária:(i) Fórum de Diversidade; (ii) Fórum de Divulgação; (iii) Fórum de Ética; (iv) Fórum de Gastos; (v) Fórum de Investimento Social e Cultural; (vi) Fórum de Preços; (vii) Fórum de Produtos e Serviços; (viii) Fórum de Projetos.

A competência, a composição (incluindo requisitos e impedimentos aplicáveis aos membros) e o funcionamento dos Comitês de Assessoramentos estão dispostos nos regimentos internos de cada Comitê, os quais foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Da mesma forma, a competência, a composição (incluindo requisitos e impedimentos aplicáveis aos membros) e o funcionamento dos Fóruns estão dispostos nos regimentos internos de cada Fórum, os quais foram aprovados pela Diretoria Estatutária da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê, ainda, a possibilidade de instalação de um Conselho Fiscal, órgão fiscalizador independente da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração, de funcionamento não permanente, com atribuições e poderes conferidos pela lei. Por ter funcionamento não permanente, o Conselho Fiscal da Companhia poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Atualmente, a Companhia possui Conselho Fiscal, instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2018.


Novo Mercado

As ações da Cielo são listadas no segmento Novo Mercado, o qual firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

Entre as práticas voluntárias assumidas pela Cielo, destacam-se:

  • Capital social composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
  • Regra de tag along de 100%, isto é, em caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço oferecido ao controlador;
  • Regra de necessidade de oferta pública de aquisição em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, para recomprar as ações de todos os acionistas pelo valor econômico, no mínimo;
  • A companhia deve prever, em seu estatuto social, que seu conselho de administração seja composto por, no mínimo 2 (dois) conselheiros independentes – ou 20% (vinte por cento), o que for maior, com mandato unificado, no máximo, 2 (dois) anos, permitida a reeleição, para os membros de seu conselho de administração.
  • Regra de manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);
  • Divulgação de dados financeiros completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
  • Disponibilização de relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
  • Obrigatoriedade de divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia pelos seus diretores, executivos e acionistas controladores;
  • Adesão à cláusula compromissória de arbitragem.

Política de Transação com Partes Relacionadas

A Cielo segue à risca sua política de transação com partes relacionadas, cuja diretriz é de que os controladores da Companhia não participem de decisões nas quais possam ser beneficiados. Exemplo disso foi a condução da deliberação sobre a participação minoritária da Cielo no capital social da Stelo apenas pelos membros independentes do Conselho, sem a participação dos conselheiros representantes dos controladores da Cielo – Banco do Brasil e Bradesco –, os quais também controlam a Stelo. Na mesma linha, apenas os membros independentes e os conselheiros representantes do Bradesco votaram sobre a constituição da Cateno, fruto da associação entre Cielo e Banco do Brasil anunciada em novembro de 2014.


Avaliação dos Órgãos de Governança Corporativa

A Cielo realiza, anualmente, a avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros e membros dos seus comitês de assessoramento, individualmente considerados, da Diretoria-Executiva, assim como da Secretaria de Governança (“Avaliação Anual”), seguindo as boas práticas de governança corporativa e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos referidos órgãos.

A metodologia adotada para a avaliação do Conselho de Administração e os principais critérios utilizados na avaliação:

A Secretaria de Governança Corporativa é responsável pela condução da Avaliação Anual, com a participação e os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos na Avaliação Anual, tratados de forma totalmente confidencial. Apenas a Secretaria de Governança Corporativa tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito do Comitê de Governança Corporativa e do Conselho de Administração.

Anualmente, a Secretaria de Governança Corporativa envia o questionário de avaliação aos membros do Conselho de Administração, cujo objetivo é avaliar a performance do Conselho de Administração em seus diversos aspectos para identificação das áreas de alta performance e aquelas que merecem o desenvolvimento de planos de ação para a melhoria contínua dos trabalhos desenvolvidos pelo colegiado e pelas áreas executivas da Companhia.

O questionário é composto por 55 questões, avaliadas pelos conselheiros numa escala de 1 a 5, divididas em 5 dimensões: (1) foco estratégico do Conselho; (2) conhecimento e informações sobre o negócio; (3) independência e processo decisório do Conselho; (4) funcionamento das reuniões e dos comitês do Conselho; (5) motivação e alinhamento de interesses. A pontuação consolidada obtida em cada questão permite determinar eventuais diferenças em relação às boas práticas de governança e à opinião dos conselheiros quanto à situação ideal. Com base no relatório final, o Comitê de Governança Corporativa discute os resultados da Avaliação Anual e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, as recomendações do Comitê de Governança Corporativa são submetidas ao Conselho de Administração, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.

A metodologia adotada para a avaliação dos Comitês de Assessoramento e os principais critérios utilizados na avaliação:

A Secretaria de Governança Corporativa é responsável pela condução da avaliação dos comitês de assessoramento, com a participação e os direcionamentos do Coordenador de cada Comitê, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos na avaliação, tratados de forma totalmente confidencial. Apenas a Secretaria de Governança Corporativa tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito de cada Comitê.

O Questionário é composto por, em média, 40 questões, avaliadas pelos membros numa escala de 1 a 5, divididas em 5 dimensões: (1) conhecimento e informações sobre o negócio; (2) funcionamento das reuniões; (3) atribuições do Comitê; (4) motivação e alinhamento de interesses; (5) relacionamento pessoal e profissional.

A pontuação consolidada obtida em cada questão permite determinar eventuais diferenças em relação às boas práticas de governança e à opinião dos membros quanto à situação ideal.

A partir do relatório final, o Comitê discute os resultados da avaliação e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, os principais resultados da avaliação são comunicados ao Conselho de Administração e, eventualmente, as recomendações que dependam da aprovação do Conselho de Administração são submetidas ao referido Colegiado para aprovação.

A metodologia adotada para a avaliação da Diretoria-Executiva e os principais critérios utilizados na avaliação:

A Diretoria-Executiva realiza, anualmente, a sua avaliação formal de desempenho, modelo formalmente aprovado em reunião da Diretoria-Executiva realizada em julho de 2019.

A Secretaria de Governança Corporativa é responsável pela condução da avaliação da Diretoria-Executiva, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos na avaliação, tratados de forma totalmente confidencial. Apenas a Secretaria de Governança Corporativa terá acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados serão posteriormente discutidos.

O Questionário é composto por […] questões, avaliadas pelos membros numa escala de 1 a 5, divididas em 5 dimensões: (1) conhecimento e informações sobre o negócio; (2) funcionamento das reuniões; (3) atribuições da Diretoria-Executiva; (4) motivação e alinhamento de interesses; (5) relacionamento pessoal e profissional.

A pontuação consolidada obtida em cada questão permite determinar eventuais diferenças em relação às boas práticas de governança e à opinião dos membros quanto à situação ideal.  A partir do relatório final, a Diretoria-Executiva discute os resultados da avaliação e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação e priorização.

Quanto à metodologia adotada para a Avaliação Externa – Consultoria Externa do Conselho de Administração e Diretoria-Executiva e os principais critérios utilizados na avaliação:

Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva são submetidos a uma avaliação externa periódica, a cada quatro anos, liderada por uma consultoria externa.

A consultoria externa é responsável pela condução da avaliação externa, com os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e da Secretária de Governança Corporativa, bem como pela elaboração de relatório final, cujos resultados são posteriormente discutidos no âmbito do Comitê de Governança Corporativa.

A metodologia da avaliação externa consiste em: (a) entrevistas individuais com os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva para conhecer o contexto atual da Companhia; (b) entrevistas individuais com cada conselheiro para avaliação colegiada e dos demais conselheiros; (c) questionário online aplicado aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva; (d) consolidação e formulação de recomendações finais com o feedback individual e do Conselho de Administração, além da indicação de necessidades de ajuste e/ou melhoria.

O relatório final reúne as conclusões dos processos e práticas de governança corporativa correntes e das visões internas sobre oportunidades de melhoria, bem como as recomendações da consultoria externa sobre o modelo de governança da Companhia e suas práticas. A partir do relatório final, o Comitê de Governança Corporativa discute os resultados da avaliação e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, as recomendações do referido Comitê são submetidas ao Conselho de Administração, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.

Resultados Avaliação do Conselho de Administração

2015 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

2016 – Referente à competência do exercício do 2016, os Srs. membros do Conselho de Administração da Companhia realizaram a avaliação no início de 2017. No entanto, os resultados e plano de ação não foram discutidos, considerando que, quando os resultados foram apurados para apresentação ao Conselho de Administração, o referido colegiado já possuía uma nova composição (mudança de aproximadamente 40% na composição).

2017 – Referente à competência do exercício do 2017, os Srs. membros do Conselho de Administração não realizaram a avaliação, tendo em vista que houve mudança na composição dos membros do Conselho de Administração em janeiro de 2017 e, em razão de tal mudança, os resultados não refletiriam a posição consolidada da opinião dos membros do Conselho de Administração empossados sobre os temas abrangidos na avaliação (mudança de aproximadamente 55% na composição).

2018 – Clique aqui para download do Relatório dos Resultados da Avaliação do Conselho de Administração.

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