Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse

Histórico de Revisões

Versão: Data de Revisão: Histórico:
1 17/04/2013 Elaboração do Documento.
2 23/05/2018 Atualização de toda a política em consonância com as diretrizes atuais da Companhia.

 

I. Objetivo

Consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Cielo envolvendo Partes Relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial Conflito de Interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de Governança Corporativa.

II. Documentação Complementar

  • Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
  • Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”);
  • Pronunciamento Técnico CPC 05(R1) do Comitê de Pronunciamento Contábeis – CPC sobre divulgação de partes relacionadas (“CPC 5”) aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários conforme Deliberação n.º 642/10 (“Deliberação CVM 642”);
  • Regulamento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento Novo Mercado”);
  • Estatuto Social da Companhia;
  • Política Tributária da Companhia; e
  • Código de Ética da Companhia.

III. Conceitos e Siglas

  • Acionista(s) Controlador(es): o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle, direto ou indireto, da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
  • Administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
  • Companhia: Cielo S.A.
  • CVM: a Comissão de Valores Mobiliários.
  • Diretor de Relações com Investidores (DRI): o Diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Entidades do Mercado, bem como pela atualização do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM e pela execução e acompanhamento desta Política de Divulgação e Negociação.
  • Membros-chave da Administração: membros do Conselho de Administração; Diretoria Estatutária ou outro órgão diretivo do Acionista Controlador que efetivamente tenham poder de influenciar os negócios da Companhia.

IV. Abrangência

Aplicável aos Acionistas Controladores e os Membros-chave de sua Administração direta ou indiretamente; aos Administradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas; respectivos cônjuges ou companheiros (as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros (as), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges, bem como a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas.

As Transações com Partes Relacionadas realizadas fora do mercado brasileiro (cross- border) deverão respeitar, além das regras aplicáveis na presente política, as regras tributárias de preço de transferência, conforme previsto na Política Tributária da Companhia.

V. Diretrizes

1. Definições

1.1. São consideradas como Parte Relacionada à Cielo as pessoas físicas e/ou jurídicas:

1.1.1. que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários:

  • controlem a Companhia;
  • são controladas pela Companhia;
  • estiverem sob controle comum com a Companhia;
  • detenham interesse na Companhia que lhe confira influência significatva sobre a Companhia.
  • coligadas da Companhia ou coligadas de uma empresa que estiver sob o controle comum com a Companhia;
  • controladas, controladoras ou coligadas com administradores comuns entre elas ou com a Cielo; e
  • Joint Venture (empreendimento conjunto) na qual a Companhia seja sócia/acionista.

1.1.2. membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Fiscal (titulares e respectivos suplentes), da Diretoria-Executiva (diretores estatutários ou não) e o Diretor de Auditoria;

1.1.3. possuir influência relevante na Administração da Companhia ou de seus controladores (por exemplo, aquelas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente);1.1.4. membro próximo da família de qualquer pessoa referida nos itens 1.1.2 e 1.1.3, que, em razão do vínculo, possa influenciar essa pessoa nos seus negócios com a Companhia, inclusive, necessariamente:

  • seu cônjuge ou companheiro e filhos,
  • filhos de seu cônjuge ou de seu companheiro, e
  • seus dependentes ou os de seu cônjuge.

1.1.5. qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, as pessoas referidas nos itens 1.1.2 e 1.1.3 controlem, sejam controladas, exercem influência significativa ou que detenham poderes de votos;

1.1.6. empresa cujos fornecedores, clientes ou financiadores mantenha uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia.

1.2. Situações envolvendo conflito de interesse:

1.2.1. Ressalvado o previsto no Código de Ética da Companhia no que  trata de conflito de interesses, o conflito de interesse surge quando
terceiro contratando ou mantendo negócio com a Companhia não esteja em situação de independência em relação à matéria em discussão e possa influenciar ou fazer com que a Companhia tome decisões motivadas por interesses distintos daqueles que sejam o seu melhor
interesse.

1.3 Transaçã(ões) com Partes Relacionadas:

1.3.1 São consideradas transações com partes relacionadas a transferência de bens, direitos, recursos, serviços ou obrigações entre a
entidade e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

2 Regras para tomada de decisões envolvendo Partes Relacionadas:

2.1. A área solicitante deverá comunicar para a Diretoria Jurídica qualquer potencial Transação com Parte Relacionada, a qual irá analisar se de fato constitui uma Transação com Parte Relacionada e que deverá ser submetida aos procedimentos desta Política. Com a confirmação da Diretoria Jurídica, a área solicitante deverá submeter a potencial Transação com Parte Relacionada para
a Auditoria Interna para sua manifestação.

2.1.1. A comunicação para as Diretorias Jurídica e Auditoria Interna deverá ser instruída com as informações necessárias à sua análise, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da
Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada e que a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos por um terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes.

2.2. Em caso de enquadramento da transação como Transação com Parte Relacionada, após a manifestação da Diretoria Jurídica e de Auditoria, a área solicitante deverá acionar a Secretária de Governança Corporativa da Companhia imediatamente, para que esta avalie, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a necessidade da convocação de reunião extraordinária do Comitê de Governança Corporativa (“Comitê de Governança”), na qual o gestor da área solicitante da Transação apresentará o negócio e sua justificativa.

2.3. Quando houver situação entre Partes Relacionadas que suscite o Conflito de Interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência.

2.4. As questões referentes a Conflito de Interesses envolvendo ou não Partes Relacionadas deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança para que este, mediante premissas, filtros e mecanismos definidos abaixo, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração. Quando tratar de assuntos relacionados a Conflito de Interesses entre Partes Relacionadas envolvendo os Acionistas Controladores da Companhia e a Companhia, o Comitê de Governança, em caráter excepcional, será composto por todos os Conselheiros independentes.

2.4.1. Não obstante o acima disposto, caso seja caracterizado como transação ou contrato relevante sujeito a autorização, conforme definido no Estatuto Social da Companhia, será necessária a sua submissão e autorização prévia do Conselho de Administração,
após manifestação favorável do Comitê de Governança. Nesse caso, os conselheiros que representam os Acionistas Controladores
envolvidos na transação ou contrato relevante deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação
sobre a matéria.

2.4.2. Caso, após a análise da transação e/ou contrato, o Comitê de Governança não caracterize como relevante sujeito à autorização
prévia do Conselho de Administração, referida transação e/ou contrato será objeto de relatório anual apresentado pela área solicitante ao Comitê de Governança.

2.4.3. O Comitê de Governança avaliará os contratos de incentivos celebrados com os acionistas controladores, após a manifestação
da Diretoria de Auditoria Interna, nos termos do item 2.2. acima, bem como quaisquer contratos ou transações, exceto aqueles
relativos a produtos bancários padronizados.

2.5. Os Administradores em posição de conflito deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais Administradores poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria.

2.5.1. A ausência de manifestação voluntária de um Administrador será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao conhecimento do Comitê de Governança Corporativa e, posteriormente, ao Conselho de Administração.

2.6. O Comitê de Governança atuará de forma a garantir que as Transações com Partes Relacionadas, que envolvam ou não conflito de interesse:

2.6.1. Sejam formalizadas e documentadas, especificando-se as suas principais características, inclusive acerca da possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas (condições equânimes de mercado);

2.6.2. sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições
comutativas; e

2.6.3. estejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência e divulgadas segundo a legislação e
regulamentação vigentes.

2.7. O Conselho de Administração, a seu critério, terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas,
incluindo quaisquer pareceres ou opiniões técnicas que a instância apropriada tenha recebido e a própria análise por ela realizada. O Comitê de Governança deve definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para a deliberação do Conselho de
Administração a respeito de uma Transação com Parte Relacionada (observado o que já dispõe esta Política), as quais serão distribuídas
juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise.

2.8. Os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas não deverão ser disponibilizados aos membros do conselho que sejam ligados à parte relacionada envolvida na Transação.

3. Transações Vedadas

3.1. São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas:

3.1.1. realizadas em condições não comutativas de forma a prejudicar os interesses da Companhia;

3.1.2. a concessão direta de empréstimos pela Companhia às Partes Relacionadas conforme definidas acima, bem como:

  • aos diretores e membros dos conselhos fiscal ou conselho de administração ou respectivos comitês de assessoramento, bem
    como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros;
  •  aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima;
  • às pessoas físicas ou jurídicas que participem do capital da Companhia, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo conselho monetário nacional, em caráter geral;
  • às pessoas jurídicas nas quais quaisquer administradores da Companhia, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau detenham participação superior a 10% (dez por cento).

3.1.3. É vedada, também, a participação de Administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia.

4. Obrigação de Divulgação

4.1. A companhia está obrigada a divulgar as Transações com Partes Relacionadas, de acordo com o Artigo 247 da Lei das Sociedades por
Ações, Deliberação CVM 642, e da Instrução CVM 480, conforme alterada.

4.2. As Transações com Partes Relacionadas serão divulgadas em notas explicativas das demonstrações financeiras, respeitada a condição
estabelecida pelo Pronunciamento Técnico CPC -05 – Divulgação de Partes Relacionadas, exigida pela Resolução do Banco Central do Brasil n° 3750/2009, de fornecer detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de condições essenciais inerentes às transações mencionadas, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de conhecer, fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como de ter informações necessárias para avaliações de oportunidades e riscos decorrentes de suas operações, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.

4.3. Em atendimento a Instrução CVM 480, a Companhia deve manter atualizado seu Formulário de Referência com as informações sobre as Transações com Partes Relacionadas.

4.4. A Companhia deverá ainda preencher o Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480 quando:

4.4.1. o valor total da transação ou do conjunto de transações correlatas,supere o menor dos seguintes valores:

  • R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
  • 1% (um por cento) do ativo total da Companhia.

4.4.2. a critério da administração, a transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros acima, tendo em vista: as características da operação, a natureza da relação da parte relacionada com o emissor e a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.

VI. Gestão de Consequências

As violações ao disposto nesta Política serão encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, que analisará e recomendará ao Conselho de Administração a adoção das penalidades cabíveis.

VII. Responsabilidades

  • Administradores, acionistas e colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a diretoria Jurídica para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
  • Áreas solicitantes: Deverão providenciar as aprovações necessárias junto aos órgão de governança das Companhia das Transações com Partes Relacionadas, conforme estabelecido no item 2 acima.
  • Auditoria Interna: Manifestar-se sobre as Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo conflito de interesse, conforme previsto no item 2 acima.
  • Comitê de Governança: Avaliar e manifestar-se acerca das Transações com Partes Relacionadas e/ou situações envolvendo conflito de interesse, nos termosno item 2 desta Política.
  •  Diretoria Jurídica: Cumprir as diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada de forma a garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Cielo sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação.

VIII. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.