Política Anticorrupção

Histórico de Revisões

Versão: Data de Revisão: Histórico:
1 17/12/2013 Elaboração do Documento.
2 26/06/2015  Adequação de conceito nos itens Objetivo (I), Abrangência (II) e do título do item 2;
Inclusão do item Documentação Complementar (III) e Responsabilidades (V); Inclusão da palavra “anonimamente” na definição do Canal de Ética, “Privado” na definição de Corrupção e a definição de Stakeholders no item Conceitos e Siglas (IV); Inclusão dos itens 2.2 e Disposições Gerais (VIII).
3 30/10/2017 Atualização dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, III. Documentação Complementar, IV. Conceitos e Siglas, V. Responsabilidades e dos subitens 2.1.1, 3.1, 3.3, 4.1, das VI. Diretrizes; Inclusão dos subitens 2.1, 2.2 a 2.3, 2.3.2 a 2.4.2 e 4.2 a 5.1 das VI. Diretrizes.

 

I. Objetivo

Enfatizar como valor corporativo a “Ética em Todas as Relações”, como o que também é explicitado na Política de Sustentabilidade e no Código de Conduta Ética, especialmente o repúdio a qualquer forma de corrupção e o apoio a seu combate.

II. Abrangência

Esta Política é de conhecimento obrigatório e deve ser seguida por todos os administradores (Diretores, estatuários ou não, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, membros dos Comitê de Assessoramento e demais gestores), colaboradores e fornecedores da Cielo, de suas controladas e coligadas, incluindo seus administradores e stakeholders, bem como por todos os seus fornecedores e respectivos administradores, funcionários, colaboradores e prepostos a eles vinculados, conforme previsão contratual, no Brasil e no exterior.

III. Documentação Complementar

Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”)
Decreto 8.420 de 2015
Lei n° 8.429/92 (“Lei de Improbidade Administrativa”)
Lei n° 8.666/93 (“Lei Geral de Licitações”)
Decreto-lei no 2.848/40 (“Código Penal”)
Princípio 10 do Pacto Global (www.unglobalcompact.org/)
Portarias CGU n.º 909 e 910 de 2015;
Instruções Normativas CGU nº 01 e 02 de 2015.
Código de Conduta Ética
Código de Ética e Conduta de Fornecedores
Política de Sustentabilidade
Normas internas aperfeiçoadas constantemente, aprovadas pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores.

IV. Conceitos e Siglas

Com o objetivo de facilitar a compreensão sobre os termos legais e práticas que a Cielo pretende combater, apresentamos algumas definições importantes:

Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.
Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Canal de Ética: O Canal de Ética é o canal disponibilizado pela Cielo para os stakeholders e quaisquer terceiros oferecerem anonimamente denúncia ou informação sobre conduta que entenderem contrária ou potencialmente ofensiva aos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.
Código de Conduta Ética: É o conjunto de regras, conforme versão atualizada periodicamente pela Cielo, por meio do qual a Companhia faz valer perante os stakeholders o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, dos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.
CNEP – Cadastro Nacional de Empresas Punidas: É o cadastro que reúne e dá publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário.
Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.
Corrupção entre Particulares: O ato ou efeito de, como representante de empresa ou instituição privada, oferecer, prometer, exigir ou aceitar vantagem indevida para favorecer indevidamente a si ou a terceiros. Apesar de a lei brasileira não prever o crime de corrupção entre particulares, essa prática é combatida internacionalmente. Nesse sentido, o Projeto de Lei nº 5.895/16 e o projeto do Novo Código Penal (Projeto de Lei do Senado nº 236, de 2012) preveem a corrupção entre particulares, indicando que tais práticas serão consideradas crimes em um futuro próximo.
Fórum de Investimento Social e Cultura: É o órgão colegiado vinculado e de assessoramento à Diretoria-Executiva da Companhia, o qual tem por finalidade assessorar a Diretoria-Executiva em relação aos patrocínios e doações a serem realizados pela Companhia, por meio das leis de incentivos ou de verba própria, em projetos sociais, culturais e esportivos, bem como acompanhar a sua execução e os resultados alcançados.
Licitação: É o procedimento administrativo formal para a contratação de serviços ou aquisição de produtos pelos entes da Administração Pública direta ou indireta. No Brasil, as Licitações são genericamente reguladas pela Lei ° 8.666/93 (a Lei Geral de Licitações), havendo ainda normas mais específicas aplicáveis a determinadas situações. São exemplos: a Lei n° 10.520/02 (que disciplina as licitações na modalidade pregão); o Decreto n° 5.450/05 (que disciplina o pregão eletrônico) e a Lei nº 13.303/16.
Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica: É a responsabilização da Pessoa Jurídica pela prática de Ato Lesivo, que independe da aferição de dolo (intenção) ou culpa daquele que o praticou.
Sanções administrativas aplicáveis à pessoa jurídica condenada: São as penalidades previstas em lei para a empresa que for considerada responsável pela prática de atos lesivos.
Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

V. Responsabilidades

Administradores e Colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar a Diretoria de Gestão de Riscos e Compliance para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Fornecedores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como as disposições do Código de Ética e Conduta de Fornecedores e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Cielo para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.
Diretoria de Gestão de Riscos e Compliance: Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada, refletir ao seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Cielo e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação, assim como desenvolver o conteúdo e monitorar a realização do treinamento Anticorrupção.
Diretoria de Compras: Realizar o processo de Know Your Supplier no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento de fornecedores, conforme Norma interna. Adicionalmente, comunicar à Diretoria de Gestão de Riscos e Compliance indícios de corrupção por parte dos fornecedores, quando identificado.
Diretoria Jurídica: Orientar a Cielo quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.
Diretoria de Planejamento Estratégico, Novos Negócios e Big Data: Assegurar a realização do processo de due diligence, dentro do contexto de transações de Fusões e Aquisições, quando a Cielo for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.
Diretoria de Auditoria: Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às inadequadas gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar à Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.

VI. Diretrizes

1. Considerações Iniciais
1.1. A Lei 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”) estabelece a responsabilização civil e administrativa de pessoas jurídicas e físicas pela prática de atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, com a responsabilização objetiva da pessoa jurídica e a imposição de penalidades severas a todos os que participarem de atos ou omissões definidas como transgressão à Lei.
1.2. O Princípio 10 do Pacto Global (www.unglobalcompact.org/) propõe que “as companhias devem combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno”. Refere-se ao tema a Convenção das Nações Unidas Contra Corrupção (Medina, México 24 de junho de 2004). São consideradas formas de corrupção, a corrupção passiva, concussão, improbidade administrativa, fraude em concorrência pública e relações concorrenciais, crimes contra a ordem econômica e tributária, entre outros.
1.3. Sem prejuízo de treinamentos específicos, normativos, cartilhas e manuais aprovados e ou executados pela Cielo e de participação obrigatória de todos os colaboradores da Companhia, sem exceções, é a presente Política um instrumento que deverá nortear a conduta dos stakeholders em relação à prevenção, ao combate e à repressão da prática de Atos Lesivos, incluindo os que caracterizem formas de corrupção ativa ou passiva ou qualquer violação que possa ser considerada lesiva à Administração Pública nacional ou estrangeira, nos termos da Lei Anticorrupção.

2. Diretrizes em relação à Lei Anticorrupção e às práticas quanto à contribuição a entes públicos.
2.1. Atos Lesivos
2.1.1. A Cielo não adota, não incentiva e não permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira e demais empresas privadas, conforme disposto na Lei Anticorrupção, tais como, exemplificativamente:

Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada (ex. parentes, amigos, etc.);
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
Frustrar, impedir ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público ou contrato dele decorrente;
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
2.2. Contato com Agentes Públicos
2.2.1. O contato entre administradores e colaboradores, assim como fornecedores que atuam como representantes da Cielo com agentes públicos, deve ocorrer conforme diretrizes estabelecidas nos instrumentos normativos da Cielo que regem o relacionamento com a Administração Pública.
2.3. Contribuições políticas, doações e patrocínios
2.3.1. A Cielo não contribui com dinheiro ou de qualquer outra forma, com partidos políticos, candidatos a cargos públicos e qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.
2.3.2. A Cielo somente patrocina projetos após a análise de documentação, avaliação de reputação, preenchimento de formulários e aprovação de alçadas competentes do Fórum de Investimento Social e Cultural.
2.3.3. A doação de bens é permitida e é efetivada mediante aprovação do Fórum de Investimento Social e Cultural, porém é necessário validar se a instituição está elegível a receber os bens. Documentações referentes à administração e composição da instituição deverão ser recebidas e não deve haver vínculo da instituição com agentes públicos ou colaboradores.
2.4. Reestruturação Societária
2.4.1. Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a Cielo participe, deve ser realizada due diligence na Companhia alvo visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que não é aplicável à sucessora as sanções previstas na Lei Anticorrupção decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.
2.4.2. Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada à Diretoria de Gestão de Riscos e Compliance.

3. Incentivo à denúncia de atos lesivos, comprováveis ou não, à Administração Pública, praticados por colaboradores, administradores da Cielo e demais stakeholders desta Política.
3.1. A Cielo encoraja e respalda o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão ao Código de Conduta Ética ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Companhia, dentro do maior rigor possível, respeitando a confidencialidade do informante.
3.2. A denúncia sobre a prática de atos ou omissões que, no juízo e melhor conhecimento do denunciante, possam constituir infração ao Código de Conduta Ética ou à legislação em vigor deverá ser feita preferencialmente por meio do Canal de Ética, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal.
3.3. Todos os stakeholders devem registrar denúncia no Canal de Ética ou formalizar toda e qualquer suspeita ou evidência de prática de ato ou omissão que infrinjam a presente Política Anticorrupção e/ou a legislação em vigor:
3.3.1. Tais denúncias serão recebidas de forma anônima pelo Canal de Ética e serão tratadas de forma absolutamente sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias é feita por empresa independente e a apuração dos registros deve ser gerida inicialmente pela Diretoria de Auditoria Interna da Cielo, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.
3.4. É desejável que todas as denúncias registradas no Canal de Ética sejam instruídas com os nomes e/ou informações pessoais, se houver, de todas as pessoas que supostamente teriam participado do ato lesivo, que contribuam para a apuração e responsabilização das pessoas físicas que praticaram ou concorreram para a prática do ato ou omissão, assim como possíveis indícios ou evidências de autoria.
3.5. Em caso de dúvidas se eventual fato constitui ou não constitui ato lesivo à Administração Pública, os stakeholders desta Política podem formular consulta ou denúncia ao Canal de Ética, conforme o caso, para avaliação e esclarecimentos.

4. Divulgação
4.1. Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders, sem exceção, com periodicidade mínima anual. A referida Política está disponível na intranet da Cielo.
4.2. Todos os administradores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes deverão assinar o termo de adesão à Política Anticorrupção, bem como fornecedores devem assinar o termo de aderência às diretrizes estabelecidas pela Cielo.

5. Treinamento
5.1. Todos os administradores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes devem realizar o treinamento online obrigatório dentro do prazo estabelecido pela Cielo e assinar o termo de adesão desta Política.

VII. Gestão de Consequências

A Cielo buscará, sempre que possível e dentro da melhor diligência, individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a Lei Anticorrupção, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.
A responsabilidade dos stakeholders desta Política também será apurada e, caso confirmada, este responderá pessoalmente pelos crimes cometidos, nos termos da Lei, bem como pela eventual reparação de danos sofridos pela Cielo em decorrência da prática de tais atos.
Serão responsabilizados os stakeholders desta Política que tiverem praticado o ato lesivo e também aqueles que tiverem conhecimento de sua prática, mas que tenham se omitido.
Sem prejuízo das penalidades legais indicadas nesta Política e também aquelas que decorrem do contrato de trabalho e/ou de prestação de serviços, também o colaborador ou membro dos stakeholders desta Política responderá pelos prejuízos eventualmente causados à Cielo e/ou a terceiros, inclusive à Administração Pública.
Os stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética (www.canaldeetica.com.br/cielo ou 0800 775 0808), podendo ou não se identificar.

VIII. Disposições Finais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário.
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário.